国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《北京鼎汉技术集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、保荐机构对鼎汉技术内部控制的核查工作
保荐机构通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合与公司相关人士的沟通情况，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《北京鼎汉技术集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：北京鼎汉技术集团股份有限公司、北京鼎汉检测技术有限公司、北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司、广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司、广州鼎汉轨道交通装备有限公司、芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司、辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司和Dinghan SMART RailwayTechnology GmbH。
2. 纳入评价范围单位的资产总额、营业收入占比：
| 指 标 | 占比% |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、资金管理、采购业务、销售业务、人力资源、研究与开发、全面预算、合同管理等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、市场风险、材料采购风险、资产管理风险、合同法律风险和人力资源风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、公司制度及相关行业法规要求开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。随着公司经营规模不断扩大，本年度对非财务报告内部控制缺陷认定标准作出调整，财务报告内部控制缺陷认定标准与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 营业收入总额 | 错报金额＞营业收入5% | 营业收入2%＜错报金额≤营业收入5% | 错报金额≤营业收入2% |
| 资产总额 | 错报金额＞资产总额5% | 资产总额2%＜错报金额≤资产总额5% | 错报金额≤资产总额2% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷： a. 董事、监事和高级管理人员舞弊； b. 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； c. 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；d. 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重要缺陷： a. 未依照公认的会计准则选择和应用会计政策； b. 未建立反舞弊程序和控制措施； c. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； d. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定义为一般缺陷 |
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接损失 | 直接损失金额≥1000万元 | 300万元≤直接损失金额＜1000万元 | 直接损失金额＜300万元 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 重大缺陷的认定标准： a. 公司决策程序导致重大失误； b. 公司违反国家法律法规并受到150,000元以上的处罚； c. 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重； d. 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； e. 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； f. 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改； g. 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 |
| 重要缺陷 | 重要缺陷的认定标准： a. 公司决策程序导致出现一般失误； b. 公司关键岗位业务人员流失严重； c. 媒体出现负面新闻，波及局部区域； d. 公司重要业务制度或系统存在缺陷； e. 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷的认定标准： |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，经检查和评估，本报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。本次内控检查测评中发现的一般缺陷，对财务报告没有构成影响。针对一般缺陷，公司已组织相关部门及人员共同商讨确定整改措施并限期整改。截止内部控制评价报告发出日，这些识别出的一般缺陷已整改完毕，目前运行情况良好。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构关于鼎汉技术2019年度内部控制的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2019年12月31日，鼎汉技术建立了完善的法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度。内部控制制度符合相关法律法规和证券监管部门的要求，鼎汉技术在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，并得到有效实施，鼎汉技术《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司二〇二〇年三月二十日