证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-11
北京鼎汉技术集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2020年3月10日以通讯方式发出通知，于2020年3月20日上午9:00在公司二层会议室以现场及通讯会议的方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年度总裁工作报告》
2019年，中国经济在复杂严峻的内外部环境中继续前进。面对错综复杂的内外经济环境，公司继续以“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”愿景为导向，实施“地面到车辆、增量到存量、走向国际化的”的发展战略。公司全体员工坚定信心，鼓足干劲，在公司管理层的带领下，稳步实施董事会制定的年度经营计划，顺利完成年度工作任务。公司充分发挥创新型上市企业灵活性、主动性和创造性，高效调整、积极应对宏观经济环境变化带来的多维影响，推动公司营业收入再创新高；紧抓国家铁路和城市轨道交通行业蓬勃发展、周期性转暖的行业机遇，加快市场战略布局，持续发挥十余年来深耕于轨道交通行业的优势经验，促进业务发展。
2019年公司经营情况详见《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分
析”。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》
2019年度董事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019年度董事会工作报告》。
公司2019年任职的独立董事孙敏女士、何刚先生、陈特放先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。详情已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体。
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年年度报告》及其摘要
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的相关公告，年报披露提示性公告同时刊登在2020年3月24日《中国证券报》和《证券时报》上。
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》
根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，鉴于母公司截至2019年度末累计可供分配利润为负数，结合公司当前经营情况和未来战略规划，考虑到公司2020年度日常经营和业务拓展对资金需求较大，为保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2019年度利润分配预案的公告》及其他相关公告。
此预案需提交公司2019年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
董事会认为，本报告期内，公司内部控制制度健全、合理、有效，在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了相关意见；公司监事会对此报告发表了核查意见；保荐机构国海证券股份有限公司对本报告出具了《专项核查意见》；公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《内部控制审计报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019年度内部控制评价报告》及其他相关公告。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在公司
2019年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事及审计委员会审议批准后，同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构。2020年度，公司将根据实际情况、具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关的审计费用。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2020年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，缓解潜在资金压力，2020年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融或非金融机构实际核准的信用额度为准）。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2020年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的公告》。
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
九、会议以 8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司及下属公司的发展，解决公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信担保的问题，有效降低公司融资成本，公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司拟为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度不超过25亿元人民币（或等值
外币）提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会对此事项发表了核查意见；独立董事对此事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见；保荐机构国海证券股份有限公司对本报告出具了专项核查意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》及其他相关公告。关联董事顾庆伟回避了对该议案的表决。此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2020年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的议案》
为满足2020年度公司合并范围内各下属公司的经营发展需要，同意公司在2020年度为相关下属公司提供担保，并同意合并范围内各下属公司之间互相提供担保，2020年度担保的总额度累计不超过148,000万元人民币（或等值外币）。
本次担保额度有效期自2019年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2021年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保事项的股东大会决议生效之日止。在2020年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责相关业务审批、办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2020年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的公告》。
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2020年度
以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过8亿元人民币闲置自有资金进行现金管理（含合并范围内各下属公司），用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。投资期限自本次董事会审议通过本事项之日起至审议2021年度以自有闲置资金购买银行理财产品事项的董事会或股东大会决议生效之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金实际情况确定。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。授权期限同投资期限。 公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2020年度以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》及其他相关公告。
十二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》
公司第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）中部分激励对象因个人原因辞职，根据《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》（以下简称“《第四期激励计划》”），上述人员已不具备激励对象的资格，取消对其已授予但尚未行权的股票期权70.56万份，经过上述调整，公司第四期激励计划将首次授予的激励对象人数由257人调整为232人，数量由805.28万份调整为734.72万份。同时第四期激励计划第二个行权期未达成《第四期激励计划》设定的行权条件，所涉419.84万份股票期权将不予行权并由公司进行注销。
上述所涉共计490.4万份股票期权注销完成后，公司第四期激励计划第三个
行权期可行权数量为318.44万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整进行了核查并出具核查意见，北京金诚同达律师事务所对此事项出具了法律意见书。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的公告》及其他相关公告。关联董事侯文奇、万卿回避了对该议案的表决。
十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事薪酬的议案》根据公司《董事、监事津贴制度》，公司全体董事2019年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020年度在公司领取薪酬的计划如下：
1、非独立董事参考津贴为每人每年20,000元（税前）；独立董事参考津贴为每人每年70,000元（税前），实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工作任务、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整。
2、担任公司管理职务的董事（包括董事长、副董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
董事薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议，程序合法。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》，公司高级管理
人员2019年在公司领取的报酬详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。2020年度在公司领取薪酬的计划根据公司2020年度经营业绩及其个人绩效考核、履职情况综合评定。公司高级管理人员薪酬事项由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》根据新修订的《中华人民共和国证券法》（自2020年3月1日起施行）、2020年2月29日中国证券监督管理委员会发布的《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，并结合公司内部经营管理需要，拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 |
| 国证券法》的规定履行信息披露义务。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 券法》的规定履行信息披露义务。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第一百一十七条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百五十四条 | 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百六十二条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 公司应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合相关规定的会计师事务所审计；在每一会计年度上半年结束之日起2个月内，报送并公告中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内，报 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 送并公告季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第二百零三条 | 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程“总裁”、“副总裁”，与《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规中“总经理”、“副总经理”同义。 |
| 第二百零八条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》公司计划于2020年4月17日召开2019年度股东大会，审议上述第二、三、
四、五、七、八、九、十、十三、十五项议案及经第四届监事会第二十次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》、《关于监事薪酬的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十四日