证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-028
中文在线数字出版集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2020年3月23日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2020年3月23日为授予日，确定向33名激励对象授予股票期权3,631.48万份。现将相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计33人，具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 张帆 | 董事 | 727.2953 | 20.03% | 1.00% |
| 2 | 谢广才 | 常务副总经理 | 727.2953 | 20.03% | 1.00% |
| 3 | 王京京 | 副总经理兼董事会秘书 | 727.2953 | 20.03% | 1.00% |
| 4 | 杨锐志 | 副总经理兼财务总监 | 40.0000 | 1.10% | 0.05% |
| 其他核心人员（29人） | 1,409.5941 | 38.82% | 1.94% |
| 合计 | 3,631.48 | 100.00% | 4.99% |
4、股票期权行权安排：
本计划向激励对象授予的股票期权的行权安排如下表所示:
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、股票期权行权价格：股票期权的行权价格为每股3元。
6、股票期权行权条件：
（1）公司业绩考核要求
在每个行权期内，行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一次行权 | 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于40% |
| 第二次行权 | 以2020年为基数，2023年净利润增长率不低于80% |
| 第三次行权 | 以2020年为基数，2025年净利润增长率不低于150% |
| 第四次行权 | 以2020年为基数，2027年净利润增长率不低于200% |
在核定上述公司业绩考核目标是否得到满足时,剔除当年度股份支付费用的影响。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的在考核当年结束后进入可行权日的股票期权均不得行权，由公司注销。
以上业绩考核目标不属于公司对投资者做出的业绩承诺。
（2）个人业绩考核要求
每次行权前，激励对象应满足在行权前各年度个人业绩考核被评定等级均为B级以上（等级从高到低共分为S级卓越、A级优秀、B级符合期望、C级需要改进、D级不合格），如激励对象在当次行权前存在个人业绩考核评定等级为C级及以下，则激励对象已获授但未行权的股票期权应由公司注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2020年3月5日分别召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年3月6日起至2020年3月15日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年3月16日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司于2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理期权激励相关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2020年3月23日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效，确定的授权日符合相关规定。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次股票期权激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、授予日：激励计划的授予日为2020年3月23日。
3、行权价格：公司股票期权的行权价格为3元/股。
4、本次授予的激励对象共33人、授予的股票期权数量为3,631.48万份，包括公司董事、高级管理人员以及核心人员。
5、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
根据已披露的股票期权激励计划草案，本次拟向激励对象授予3,636.48万份股票期权，拟授予的激励对象总人数不超过34人，根据股东大会授权，董事会确定本次激励计划实际向33名激励对象授予股票期权3,631.48万份。除此之外，本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本股票期权激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年3月23日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权3,631.48万份，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 3,631.48 | 4,748.62 | 815.79 | 1,087.72 | 776.85 | 673.22 | 483.14 | 419.78 | 250.13 | 193.58 | 48.39 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
公司董事及高级管理人员张帆、谢广才、王京京、杨锐志在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
同意公司股票期权激励计划的授予日为2020年3月23日，向33名激励对象授予股票期权3,631.48万份。
九、独立董事意见
独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次股票期权激励计划的授予日为2020年3月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、公司的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2020年3月23日，
向33名激励对象授予股票期权3,631.48万份。
十、律师法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所对本次股票期权激励计划授予股票期权事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的调整及授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议；
2、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议；
3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见；
4、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020年3月23日