证券简称：中文在线 证券代码：300364
深圳和衷咨询科技有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年3月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的授予情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、中文在线：指中文在线数字出版集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问： 深圳和衷咨询科技有限公司
3. 独立财务顾问报告：《深圳和衷咨询科技有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
5. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理层(不包括独立董事、监事)。
8. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
14. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
15. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《公司章程》：指《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中文在线提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中文在线股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中文在线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、公司于2020年3月5日分别召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年3月6日起至2020年3月15日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年3月16日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司于2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理期权激励相关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2020年3月23日召开第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于核实中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效，确定的授权日符合相关规定。
五、本次激励计划的授予情况
根据公司《股权激励计划》，董事会决定本次授予情况如下：
1、根据公司第三届董事会第三十八次会议决议，本次股票期权授予日为2020年3月23日。
2、本次授予的激励对象共33人，授予的股票期权数量为3,631.48万份，占公司股本总额的4.99%。授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 张帆 | 董事 | 727.2953 | 20.03% | 1.00% |
| 2 | 谢广才 | 常务副总经理 | 727.2953 | 20.03% | 1.00% |
| 3 | 王京京 | 副总经理兼董事会秘书 | 727.2953 | 20.03% | 1.00% |
| 4 | 杨锐志 | 副总经理兼财务总监 | 40.0000 | 1.10% | 0.05% |
| 其他核心人员（29人） | 1,409.5941 | 38.82% | 1.94% | ||
| 合计 | 3,631.48 | 100.00% | 4.99% | ||
3、行权价格：股票期权的行权价格为3元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、股票来源：向授予对象定向增发本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本计划有效期为自首期股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过120个月。本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月、48个月、72个月、96个月。授予的股票期权自授予日起满24个月并满足约定条件后可以开始行权。
本计划股票期权分四次行权，授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起72个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起96个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授予登记完成之日起96个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
六、本次激励计划授予条件说明
根据公司2020年第1次临时股东大会审议通过的公司《股票期权激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，中文在线本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划》的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《股票期权激励计划》的规定，且公司不存在不符合公司《股票期权激励计划》规定的授予条件的情形。
深圳和衷咨询科技有限公司
签 章 处