证券代码：835305 证券简称：云创数据 主办券商：中信建投
南京云创大数据科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：物联网和大数据技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、产品销售；计算机存储技术研发、 销售、服务；计算机软硬件研发、生产、销售、服务；互联网信息服务；数据处理、数据服务；电子产品、电子设备研发、生产、销售、 安装、维修；计算机系统集成；网站建设；会务服务；企业营销策划； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仪器、仪表研发、生产、安装、销售； 电子工程、电气工程、弱电工程、智能系统工程的设计、施工、咨询及维护；设备租赁及技术咨询服务；面向成年人开展的 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：物联网和大数据技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、产品销售；计算机存储技术研发、 销售、服务；计算机软硬件研发、生产、销售、服务；互联网信息服务；数据处理、数据服务；电子产品、电子设备研发、生产、销售、 安装、维修；计算机系统集成；网站建设；会务服务；企业营销策划； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仪器、仪表研发、生产、安装、销售； 电子工程、电气工程、弱电工程、智能系统工程的设计、施工、咨询及维护；设备租赁及技术咨询服务；面向成年人开展的 |
| 培训服务（不含国家统一认可的执业证书类培训）。建设工程设计；网络文化经营；信息系统集成服务；安全系统监控服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上经营范围以公司登记机关核定为准，且公司根据经营发展的需要可在公司登记机关核准后适时调整经营范围。 | 培训服务（不含国家统一认可的执业证书类培训）。建设工程设计；网络文化经营；信息系统集成服务；安全系统监控服务；第二类增值电信业务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上经营范围以公司登记机关核定为准，且公司根据经营发展的需要可在公司登记机关核准后适时调整经营范围。 |
| 第十七条 公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数为3000万股，发起人的姓名或名称、持股数量、持股比例见下表： | 第十七条 公司采取发起设立的方式设立，发起人发起人是：张真、通鼎互联信息股份有限公司、珠海世纪鼎利科技股份有限公司、南京力创投资管理中心（有限合伙）。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照国家相关法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份及向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照国家相关法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份及向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国 |
| 家证券监督管理机构批准的其他方式。 | 家证券监督管理机构批准的其他方式。 公司非公开发行股份的，在册股东不享有对新增股份的优先认购权。 |
| 第三十八条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第三十八条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）相关部门规章制度规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于上述规定履行股东大会审议程序。 | |
| 第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供公司股东名册。 | 第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司股东名册。 |
| 第五十条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）书面通知各股东。 | 第五十条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）公告通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）公告通知各股东。 |
| 第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第五十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 | 第五十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）股东大会的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 完整披露所有提案的全部具体内容。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
| 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 | 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 |
| 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百二十二条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十二条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 发生监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数情形的，公司应当在2个月内完成监事的补选。 | |
| 第一百三十七条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。 |
| 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。 | 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。 |
| 第一百九十条 公司董事会秘书负责投资者关系工作。遵循公开、公平、公正信息披露原则。 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 | 第一百九十条 公司董事会秘书负责投资者关系工作。遵循公开、公平、公正信息披露原则。 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 |
| 和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。 在公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应当通过全国中小企业股份转让系统要求的平台披露信息。 | 和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。 公司应当通过全国中小企业股份转让系统要求的平台披露信息。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因经营发展需要，公司拟增加经营范围并修改公司章程相关条款，同时为规范公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等文件，对《公司章程》相关条款进行修订。 《南京云创大数据科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》及会议全套文件。
南京云创大数据科技股份有限公司
董事会2020年3月23日