（草案）
（经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议批准）
第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来事项，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度适用于公司与《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》所认定的关联方资金往来管理。公司其他关联交易事项根据《关联交易管理制度》等制度进行规范和管理。第三条 本制度所称资金占用的行为包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指公司关联方通过采购、销售等日常经营管理环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。
非经营性资金占用是指公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务、承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用的资金等。
第四条 交易的经济主体之间未将交易标的和资金同时交付时，则形成一方对另一方的资金占用。
公司应在交易合同中约定合理的交付时间，并按约定及时交付，缩短资金占
用时间，减少资金占用金额。
第五条 除法律、法规、规范性文件另有规定并经有权机构依法批准外，公司不得以下来方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
(一) 为公司关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
(三) 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
(四) 委托公司关联方进行投资活动；
(五) 代公司关联方承担或偿还债务；
(六) 为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(七) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司与公司关联方的交易应严格按照法律、法规、规范性文件的相关规定和公司内部规章制度所规定的决策程序进行，并依据相关制度规定履行相应的报告和信息披露义务。
第七条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，负责防范公司关联方资金占用。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。对违反本制度相关规定的董事、监事和高级管理人员、其他直接责任人员和主管人员，公司将依据有关法律、法规、规范性文件的相关规定和公司内部规章制度追究相应的责任。
第八条 公司各部门、机构应严格规范关联交易，发生关联交易时应当以真实交易背景为基础。
公司在发生关联交易时，业务主办部门应当依据公司相关制度规定对关联交易进行立项、谈判、审批和合同文本起草。
第九条 公司财务相关部门负责监控公司与关联方发生的资金往来，并留存相关的财务档案。
财务相关部门在办理与公司关联方之间的资金收付往来时，除要将有关协议、合同等文件作为收付依据外，应当遵守公司现行各项关于资金收付日常规章管理制度，严格审核资金收付依据事项是否符合《公司章程》及公司相关制度所
规第十条 当发生公司关联方占用公司资金行为时，公司应当及时采取措施协调相关方面终止资金占用行为，有效保障公司合法权益。
对于因上述资金占用行为所导致的实际损失，公司应就赔偿事宜与相关方面协商解决，必要时可采取法律手段。第十一条 公司聘请的外部注册会计师机构在为公司年度财务报告进行审计工作时，应对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定为准。
第十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。第十四条 本制度由董事会负责解释。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2020年3月23日