天下秀数字科技（集团）股份有限公司
内部审计制度
（经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了加强天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理和风险控制，规范公司内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》等有关法律法规和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本办法所称企业内部审计，是指审计部依据国家有关法律法规和企业财务会计制度及内部管理规定，对本企业及子公司（单位）财务收支、资产质量、经营绩效，以及公司有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。
第三条 企业内部审计应当依照内部审计准则的要求，认真组织做好内部审计工作，及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，检查内部控制程序的有效性，防范和化解经营风险，维护企业正常生产经营秩序，促进企业提高经营管理水平。
第二章 内部审计机构
第四条 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会成员应当由熟悉企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事组成，其中主任委员应当由独立董事担任。
第五条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部的审计制度及其实施；
（三）根据相关法律法规及证券交易所的规定，对重大关联交易发表意见；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息其及披露；
（六）审核公司的内控制度；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第六条 企业设立审计部，依据本制度开展内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督。
第七条 审计部对公司董事会负责，并接受审计委员会的监督和指导。审计部独立行使审计监督权，不受其他部门和个人干涉。
第八条 企业内部审计人员应当具备审计岗位所必备的会计、审计专业知识和业务能力；内部审计机构的负责人应当具备相应的专业技术职称资格。
第三章 审计部主要职责
第九条 根据国家有关规定，结合出资人财务监督和企业管理工作的需要，审计部应当履行以下主要职责：
（一）制定企业内部审计工作制度，编制企业年度内部审计工作计划；
（二）组织协调企业年度财务决算的审计工作，并对企业年度财务决算的审计质量进行监督；
（三）对国家法律法规规定须由社会中介机构进行年度财务决算审计的有关内容组织进行内部审计；
（四）对本企业及其子企业的财务收支、财务预算、资产质量以及其他有关的经济活动进行审计监督；
（五）组织对企业主要业务部门负责人和子企业的负责人进行任期或定期经济责任审计；
（六）组织对发生重大财务异常情况的子企业进行专项经济责任审计工作；
（七）对本企业及其子企业的重大投资项目的立项、概（预）算、决算和竣工交付使用进行审计监督；
（八）对本企业及其子企业的物资（劳务）采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；
（九）对本企业及其子企业内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对企业有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；
（十）对本企业及其子企业的经营绩效及有关经济活动进行审计、监督与评价。
第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司年度内部控制检查监督工作报告；
（七）其他相关事宜。
第十一条 依据公司有关绩效考核办法的规定，审计部负责对本企业及关联企业的经营绩效及有关经济活动的评价工作。
第十二条 审计部应当与外部审计相互协调，并按有关规定对外部审计提供必要的支持和相关工作资料。
第十三条 审计部拥有履行职责所必需的权限：
（一）要求被审计部门按时报送财务收支计划、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
（二）被审计单位不配合内部审计工作、拒绝审计、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，单位主要负责人应当及时予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任；
（三）参加企业有关经营和财务管理决策会议，参加协助企业有关业务部门研究制定和修改企业有关规章制度并督查落实；
（四）检查被审计单位会计账簿、报表、凭证和现场勘察相关资产，有权查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录、计算机软件等相关资料；
（五）对与审计事项有关的部门和个人进行调查，并取得相关证明材料；
（六）对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为，可作出临时制止决定，并及时向总经理或董事会报告；
（七）对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经企业主要负责人或有关权力机构授权可暂予以封存。
第四章 内部审计工作程序第十四条 审计部应当根据国家有关规定，结合企业实际情况，制定企业年度审计工作计划，对内部审计工作作出合理安排，并报经审计委员会审核批准后实施。第十五条 审计部应当充分考虑审计风险和内部管理需要，制定具体项目审计计划，做好审计准备。
第十六条 审计部应当在实施审计前3个工作日，向被审计单位送达审计通知书。对需要突击执行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达。被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审计的各项准备。第十七条 审计部人员在出具审计报告前应当与被审计单位交换审计意见，督促被审计单位提供整改计划。被审计单位有异议的，应当自接到审计报告之日起5个工作日内提出书面意见；逾期不提出的，视为无异议。
第十八条 被审计单位若对审计报告有异议且无法协调时，应当将审计报告于与被审计单位意见一并报总经理或审计委员会协调处理。
第十九条 审计报告上报主要负责人审定后，审计部应当根据审计结论，向被审计单位下达审计意见（决定）。
对于报请主要负责人协调处理的审计报告，应当根据主要负责人的审定意见，向被审计单位下达审计意见（决定）。
第二十条 审计部对已办结的内部审计事项，应当按照国家档案管理规定建立审计档案。
第二十一条 审计部应当每年向总经理和审计委员会提交内部审计工作总结报告。
第二十二条 审计部对主要审计项目应当进行后续审计监督，督促检查被审计单位对审计意见的采纳情况和对审计决定的执行情况。
第五章 内部审计工作要求
第二十三条 审计部应当根据国家有关规定和企业内部管理需要有效展开内部审计工作，加强内部监督，纠正违规行为，规避经营风险。
第二十四条 审计部应当对违反国家法律法规和企业内部管理制度的行为及时
报告，并提出处理意见；对发现的企业内部存在管理漏洞，及时提出改进建议；第二十五条 审计部应当根据本办法组织开展内部审计工作，并对其出具的内部审计报告的客观真实性承担责任。第二十六条 为保证内部审计工作的独立、客观、公正，审计部人员与审计事项有利害关系的，应当回避。
第二十七条 审计部人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观公正、恪尽职守、保持廉洁、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽职守。
第二十八条 审计部在实施内部审计时，应当在深入调查的基础上，采用检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议。
第二十九条 企业负责人应当保障审计部和人员依法行使职权和履行职责；企业内部各职能机构应当积极配合审计部工作。任何组织和个人不得对认真履行职责的内部审计人员进行打击报复。
第六章 奖励和处罚
第三十条 对执行本制度工作成绩显著的部门和个人，由审计部向总经理提出表扬或奖励的建议。
第三十一条 对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任人以及其他相关人员，由审计部提出给与通报批评、经济处罚或纪律处分的建议，报公司有关部门按规定处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（一）拒绝提供账簿、会计报表、资料和其他证明材料的；
（二）阻挠审计工作人员行使职权，恐吓、破坏监督检查的；
（三）提供伪证，弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
（五）打击报复审计工作人员和检举人的；
（六）对审计人员威胁或使用暴力的；
（七）其他不配合审计的行为。
第三十二条 审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，依法给予处分，构
成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、营私舞弊的；
（三）玩忽职守，给公司造成重大损失的；
（四）泄露公司机密的。
第七章 附则第三十三条 本制度在本企业及全资、控股子企业中实行。第三十四条 本制度未尽事宜或本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起实施。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2020年3月23日