证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临2020-025
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2020年3月23日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：
一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，监事会同意公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并同意董事会提请公司股东大会授权经营管理层根据市场价格洽谈审计报酬及签署相关协议文件。具体情况详见《关于聘任2019年度审计机构的公告》（公告编号：临2020-026）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》
根据公司实施重大资产重组后的实际情况及财政部修订的财务报表格式和收入相关准则规定，为真实、准确地反映公司财务状况，监事会同意对原有的会计政策与会计估计进行变更，主要涉及应收款项、固定资产、收入确认以及财务报表格式等。具体情况详见《关于公司会计政策、会计估计变更的公告》
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（公告编号：临2020-027）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，上市公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过504,126,094股（含本数），以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）募集资金的数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过212,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 118,930.02 | 91,000.00 |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 69,580.18 | 58,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 合计 | 251,510.20 | 212,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》具体详见同日披露的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2020-030）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》
具体详见同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
对于上述本次非公开发行A股股票相关的议案，监事会经审阅相关发行文件后认为：公司本次非公开发行股票的程序符合法律规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格；公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期、股票摊薄即期回报的填补措施等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益；本次募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展、保障全体股东的利益，监事会同意本次非公开发行A股股票的相关事项。同时，公司监事对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会
二〇二〇年三月二十四日