天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二次会议
相关事项的独立意见
根据《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，现就公司第十届董事会第二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于聘任2019年度审计机构的独立意见
经审查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司本次会计师事务所新聘有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司利益和股东利益。公司前述事项的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司新聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，并同意将《关于聘任2019年度审计机构的议案》提交至股东大会进行审议。
二、关于公司会计政策、会计估计变更的独立意见
本次会计政策与会计估计变更是根据公司实施重大资产重组后实际情况及财政部修订的财务报表格式和收入相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策与会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次会计政策与会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。我们同意本次会计政策及会计估计的变更，并同意将《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》提交至股东大会进行审议。
三、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计与关联方发生的2020年度日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议确定。
四、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
（二）公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
（三）公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合公司的投资计划和经营规划，有利于增强公司的持续经营能力，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步扩大业务规模，提高产品持续研发创新能力，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。
（四）公司制定的本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合相关法律、法规的规定，具备合理性与可行性，有利于保障全体股东的利益。
（五）公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。
（六）公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。
公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，我们同意公司实施本次非公开发行A股股票事项，并同意将本次非公开发行A股股票事项的相关议案提交股东大会进行审议。
五、关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的独立意见
经审阅公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，我们认为，公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
字
高 勇
字
高奕峰
字
徐 斓
年 月 日