股票代码：600556 股票简称：ST慧球
天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过212,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 118,930.02 | 91,000.00 |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 69,580.18 | 58,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 合计 | 251,510.20 | 212,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过504,126,094股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32
四、可行性分析结论 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 43
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 44
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 48
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 48
二、本次非公开发行的必要性、合理性 ...... 50
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ...... 53
五、相关主体出具的承诺 ...... 55
第六节 备查文件 ...... 57
一、备查文件内容 ...... 57
二、备查文件查阅地点 ...... 57
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 天下秀、发行人、公司、上市公司 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600556，其前身为广西慧金科技股份有限公司 |
| 前次重大资产重组 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA |
| 秀天下香港、ShowWorld HK | 指 | ShowWorld HongKong Limited |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 青岛永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票，募集资金不超过212,000.00万元（含本数）的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 未来三年股东回报规划 | 指 | 《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家工信部、工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中央网信办 | 指 | 中华人民共和国国家互联网信息办公室 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构、主承销商、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 新媒体 | 指 | 新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志等 |
| 新媒体营销 | 指 | 利用新媒体平台进行营销的模式 |
| 社交媒体、社会化媒体 | 指 | 指允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和平台。社交媒体的产生依赖的是WEB2.0的发展，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等 |
| 社交营销、社会化媒体营销 | 指 | 是利用社会化网络，在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销、公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。又称社会媒体营销、社交媒体营销、社交媒体整合营销、大众弱关系营销 |
| 互联网营销 | 指 | 基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，并以数字的形式呈现在网上 |
| 互联网广告、网络广告 | 指 | 广告主基于互联网所投放的广告 |
| 精准营销 | 指 | 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果 |
| 数字营销 | 指 | 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条 |
| SaaS | 指 | 软件即服务（Software-as-a-Service，简称SaaS），是指通过网络提供软件服务，SaaS |
| 平台供应商将应用软件统一部署于自身服务器，用户可根据实际需求，通过互联网向SaaS供应商定购所需的应用软件服务 | ||
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center，简称IDC），是指具备互联网通信线路及带宽资源，建立标准化电信专业级机房环境，具备专业化管理和服务能力的数据中心，可为客户提供互联网基础平台服务（包括服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）以及数据中心增值服务（包括场地租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等） |
| 广告主 | 指 | 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 |
| 自媒体 | 指 | 自媒体（英文名：WeMedia）又称“公民媒体”或“个人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：博客、微博、微信、百度官方贴吧、论坛/BBS等网络社区 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（Key Opinion Leader，简称KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 |
| MCN | 指 | Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现 |
| 去中心化 | 指 | 以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈 |
| 网络流量 | 指 | 网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量 |
| 人工智能（AI） | 指 | 研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的学科 |
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源 |
| 机器学习 | 指 | 研究计算机怎样模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能 |
| 数据挖掘 | 指 | 通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | Inmyshow Digital Technology (Group) Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 9145050071146694XR |
| 注册资本： | 1,680,420,315元人民币 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600556 |
| 股票简称： | ST慧球 |
| 法定代表人： | 李檬 |
| 公司住所： | 广西壮族自治区北海市北海大道168号 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座 |
| 邮政编码： | 100027 |
| 联系电话： | 86-010-8622 7749 |
| 联系传真： | 86-010-6581 5719 |
| 经营范围： | 软件开发；食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；互联网安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；物业管理；房地产经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国互联网营销行业持续快速发展，发展不断成熟
随着通信基础设施的完善、网民规模的增长，互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快速发展。互联网广告以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主，已成为广告的主要投放方式之一，市场规模持续高速增长。目前，中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场。根据艾瑞咨询数据，2018年中国网络广告市场规模为4,844亿元，同比增长
29.2%，预计在2021年市场规模将达到9,682亿元，国内互联网广告市场仍有较大的发展空间。
互联网广告市场中，移动广告已占据市场主流的地位。根据易观数据，2019年移动互联网用户规模突破10亿，日人均活跃用户达到9.8亿。与2013年相比，通过互联网渠道获取内容的用户占比显著提升，超过半数的用户以互联网为主要内容获取渠道，超过六成用户以移动互联网为主要内容获取渠道，随着生活方式的不断变化，此比例将进一步上升。移动终端已经成为当前人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动广告产业链不断完善，推动着互联网广告市场规模的快速增长。根据艾瑞咨询数据，2018年中国移动广告市场规模达3,663亿元，占互联网广告市场规模的比例为75.6%，预计2021年这一比例将达到85.2%，未来仍将持续引领互联网广告市场发展。
2016年7月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》提出，支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数字广告生态；鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。2019年，《政府工作报告》进一步提出，要深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济，加快在各行业各领域推进“互联网+”。促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
2、社交网络和短视频营销增长强劲，未来仍有较大的发展空间
互联网时代下，新技术开发速度明显加快，层出不穷，推动媒体平台升级以及新媒体诞生。新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步，使得广告形式不断创新，
广告投放方式和投放效果也发生改变。在这一趋势下，传统媒体受众规模持续下滑，且呈现出明显老龄化的趋势，投放规模和投放质量都难以满足当前广告主需求。在传统媒体下滑的同时，新兴媒体的用户规模覆盖快速上升，根据易观数据，2019年移动互联网用户规模突破10亿，日人均活跃用户达到9.8亿，其中社交领域用户规模约10.1亿、短视频领域用户规模约8.8亿，远远超过传统媒体覆盖用户规模。广告主逐渐将广告预算从传统媒体转移至网络媒体，尤其是社交网络和短视频媒体。此外，社交平台和短视频在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有明显优势，更受广告主青睐。上述驱动因素带动社交网络和短视频广告市场迅速发展。
根据艾瑞咨询数据，2018年中国社交广告市场规模为509.6亿元，同比增长45.2%，预计到2021年将达到1,259.6亿元，同比增速仍保持在33%以上；2018年，短视频广告市场规模为187.9亿元，同比增速达732.8%，预计到2021年将达到1,047.8亿元，同比增速仍保持42.8%；中国社交广告和短视频广告市场规模占互联网广告整体规模的比例将由2018年的14.4%提升至2021年的23.8%。
目前新兴媒体的市场营销价值尚没有开发完全，随着移动互联网进一步渗透下沉、社交媒体平台不断涌现、用户数和用户粘性持续增长以及社交形式的不断创新，广告资源将不断丰富。在新媒体平台海量用户规模的支持下，未来随着广告主预算分配比重持续加大，再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘，预计社交网络和短视频营销市场仍将保持较快发展。
3、技术和数据是互联网营销行业的核心驱动力，大数据和人工智能推动产业升级和变革
以大数据、人工智能为代表的新一代信息通信技术逐步与社会各领域全面深度融合，催生出了众多新产品、新业务和新模式。国家不断出台政策支持并推动大数据、人工智能与实体产业深度融合，大数据、人工智能在各行业应用广泛并不断深化，成为各行业产业升级和变革的驱动力。
2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，鼓励深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展。2016年5月，国家发改委、科技部、工信部、中央网信办发布《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》，引导互联网企业通过发展人机交互、深度学习、自然语言理解、机器人等核心技术，使互联网与人工智能进行深度
融合，促进互联网行业进一步发展。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
在移动互联网时代，用户个性化和分布渠道碎片化使得单一渠道投放难以形成有效触达；同时，高密度、碎片化的数据信息亦增加了广告主数据管理及营销管理的难度。在此背景下，大数据、人工智能与营销相结合，能够全面提升投放效率，使营销更为精准，推动移动互联网营销进入智能化阶段。
4、天下秀在新媒体营销服务领域具有深厚的积累
天下秀成立之初即从事互联网营销业务，为客户提供互联网营销媒介代理、营销策划、营销创意等服务，是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，已自主研发建立微任务系统和WEIQ新媒体大数据系统，形成了领先行业的信息系统平台。基于上述两个信息系统平台，上市公司不断积累新媒体数据，运用大数据和人工智能分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，沉淀社交资产，形成“大数据挖掘智库系统”。广告主可以通过该平台更快地识别出符合自身需求的自媒体账号，天下秀也能够借助技术和平台进行高效的撮合，为广告主实现营销广告精准投放，提升广告转化效果。天下秀建立了比同行业其他公司更高效的交易撮合能力，形成了自身的平台和技术优势。
天下秀建立的新媒体营销服务平台，将上下游分散的客户、自媒体资源有力地进行了整合。天下秀自主研发建立的微任务实现了微博自媒体资源的汇聚，WEIQ系统实现了跨平台自媒体资源的整合，包括微博、微信、抖音等短视频平台。同时，天下秀还不断随新兴媒体平台的发展拓展其他自媒体资源，为广告主提供充足的自媒体资源库，形成了自身在自媒体资源等方面的渠道优势，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，积累了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。
（二）本次非公开发行的目的
1、更好的满足客户需求，完善公司业务布局
作为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，天下秀致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。上市公司拟通过本次非公开发行募集资金投入WEIQ新媒体营销云平台升级项目，为广告主提供更加高效的个性化广告精准投放服务，同时也可为MCN机构及自媒体平台增信、增流量，促进平台活跃度和交易量的提升，实现双方的合作共赢。此外，通过SaaS智能营销云平台的建立，能够有效满足不同客户在资源管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及交易达成结案报告生成等方面的差异化需求，进一步提高客户粘性，增强上市公司在新媒体营销服务领域的竞争力。
2、提升数据服务能力，保障公司业务发展需求
随着5G、大数据和人工智能等新一代技术的快速演进，互联网营销企业的研发投入和技术积累水平决定了其营销能力的精准程度。在当下的碎片化数据传播中，传统的“消费者画像”流于表面，已经难以真正实现认知消费者。为实现对消费者更为精准的营销触达，需要充分利用大数据管理工具和技术对消费者做到全方位、多层次的立体洞察。上市公司拟通过本次非公开发行投入新媒体商业大数据平台底层软硬件设施及新媒体商业大数据分析平台建设，通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，进一步增强上市公司对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，提高上市公司应对多样化广告媒体类型及新兴广告形式的能力，增强智能化精准营销服务效果。
3、改善资本结构，促进上市公司的可持续发展
本次非公开发行将缓解上市公司的资金压力，优化资产负债结构，降低上市公司的资产负债率水平，提升盈利能力。上市公司属于轻资产公司，银行债务融资能力较为有限。随着上市公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经较难满足上市公司快速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解上市公司的资金缺口。上市公司拟利用本次非公开发行的契机，改善财务结构，降低资产负债比率，拓展后续融资空间，为上市公司业务的可持续发展提供有效支持。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为1,680,420,315股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过504,126,094股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过212,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 118,930.02 | 91,000.00 |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 69,580.18 | 58,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 合计 | 251,510.20 | 212,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司
董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上市公司总股本为1,680,420,315股，其中，新浪集团通过ShowWorld HK和微博开曼合计控制上市公司480,342,364股股份，占上市公司总股本的
28.58%，李檬通过利兹利和永盟合计控制上市公司222,697,298股股份，占上市公司总股本的13.25%。新浪集团和李檬合计控制上市公司703,039,662股股份，占上市公司总股本的41.84%，为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过504,126,094股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的1,680,420,315股增加到2,184,546,409股。据此计算，本次发行完成后，新浪集团和李檬将合计控制上市公司32.18%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过212,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 118,930.02 | 91,000.00 |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 69,580.18 | 58,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 合计 | 251,510.20 | 212,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新媒体商业大数据平台建设项目
1、项目基本情况
公司拟建设新媒体商业大数据平台，构建自有云平台的大数据系统，对业务所需数据进行统一收集、处理、分析及存储，利用人工智能算法，提供搜索、关联分析及API输出等功能，有助于深入挖掘自媒体信息统计数据、自媒体搜索数据、受众群体数据和自媒体效果数据等大量多维度业务数据，提升自媒体定向选择、投放时效、投放效果等广告营销分析能力，有助于为客户提供更加智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与
用户的精准匹配，助力广告主低成本获取客户并带动产品销售和口碑转化，同时进一步巩固和提升公司的业务优势和行业地位。
2、项目建设的必要性
（1）满足公司日益增长的数据计算及存储需求
我国大数据产业发展受宏观政策环境、技术进步与升级、数字应用普及渗透等众多利好因素的支持，根据赛迪顾问统计，2019年整体规模达到2,845亿元，到2022年将达6,500亿元。在企业数据集中、机构业务快速扩张的背景下，云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用得以迅速推广，数据信息计算、存储需求呈指数级增长。公司多年来深耕新媒体营销行业，为大量国内外知名品牌如宝洁、欧莱雅、京东、华为、伊利等，以及中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。随着在微博、微信、抖音、映客、喜马拉雅等平台上新媒体营销业务的不断扩张，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，对网络设备、服务器、存储设备、软件、流量带宽、网络安全和防护等软硬件需求亦大幅增长。公司在业务开发拓展过程中面临着网络基础设施瓶颈，现有服务器等软硬件设施与持续增长的公司业务处理需求难以匹配，且现有各程序服务组件间共用部分系统资源，无法满足公司业务连续、稳定、有序发展的需求。因此，进行服务器升级可有效保障各程序服务单独部署，以提高系统稳定性、高可用性和可维护性，有助于为公司前端业务提供稳定数据支撑。
（2）提升公司广告投放业务运营效率
作为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，公司致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，助力广告主跨平台精准投放广告，实现产品与用户的精准匹配。目前公司覆盖新浪微博、微信、抖音等多个主流新媒体传播平台。伴随社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展，公司业务所涉新媒体传播平台上的账号数量亦快速增长，并且覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等数十个垂直领域。除了为广告主提供跨平台精准广告投放外，公司提供的新媒体营销客户代理服务还能为客户提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实
施、社交媒体账户运营、效果监测等一系列新媒体营销服务。在数据量快速增长且服务种类不断升级的背景下，公司现有算力、人力难以满足公司日益增长的业务发展需求，公司亟需建设大数据平台，利用大数据分析对公司业务数据进行分级分类及关联分析，以便为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。同时，公司在广泛的新媒体营销实践中，积累了大量的客户资源和新媒体资源及大量多维度的新媒体数据。本项目实施后，通过对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，可进一步增强对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，为公司持续扩张的新媒体营销服务提供数据支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。
（3）满足公司客户数据增值服务的需求
公司专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、短视频平台、直播平台等众多主流流量入口，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。利用大数据平台可有效解决自媒体资源及数据独立、分散的行业痛点，助力实现跨平台广告精准投放，有助于为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。随着公司业务不断拓展及客户信息化程度、精细化管理水平的不断提升，公司亟需建设新媒体商业大数据平台项目助力广告投放管理及客户服务，为广告主提供广告投放前自媒体多维度评价、投放方案效果预测以及投后效果分析、投后数据复盘等服务，有助于为广告主提供更加智能化的新媒体营销解决方案。
此外，随着新媒体营销服务行业的快速发展，运用数据挖掘技术、用户行为跟踪技术、用户行为分析技术、机器学习技术等，通过大数据平台形成行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等相关的数据分析结果，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和提高公司行业地位。因此，公司亟需建设新媒体商业大数据平台项目，以满足客户数据增值服务的需求。
（4）有助于降低公司流量采购成本
随着新媒体营销行业的快速发展，优质自媒体及MCN议价话语权有所提升，公司
面临媒体资源采购成本上升的风险。在“头部流量”采购成本较高的背景下，运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，有助于发掘优质“腰部及尾部流量”；通过机器学习及大数据分析预判，提前布局，选择具有发展潜质的自媒体及MCN，有助于实现更为精准的匹配、更有性价比的流量采购，降低公司流量采购成本。
3、项目建设的可行性
（1）大数据平台建设符合国家政策导向和数据经济发展趋势
近年来，随着信息产业的快速发展及互联网的广泛普及，基于大数据、移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务数据呈现爆发式增长，导致对大数据中心、IDC市场的需求日益增长。数据中心作为海量数据的承载与传输实体，受到国家、行业、用户、研究机构以及企业的大力支持和重视。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会指出，“要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。
随着云计算、移动互联、物联网、大数据等技术融合发展，数字经济发展环境下所带来的数据量与数据结构正在深刻变革，数据成为业务高效、精准、可控的基础资源。在数据存储与分析的需求驱动下，数据中心用户不断增加在机房设施、IT设备和外包服务等领域的投资规模，各类公司也在不断建设自有大数据平台，为公司业务提供安全可靠的数据服务。
（2）本项目符合新媒体营销行业技术发展趋势
随着互联网的迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样。从早期的博客、论坛到后期的微博、微信、抖音、今日头条等，民众获取信息的方式逐步由报纸、电视、门户网站等传统媒体向更有针对性、即时性的新媒体转移，从电脑、笔记本等传统接入设备向更加便利便携的手机、平板电脑等移动设备转移，移动端网络营销收入在广告服务商总收入占比亦大幅提升。创新性的移动广告服务解决方案开始大量涌现，场景营销、泛娱乐营销、社群营销等大数据精准营销将成为未来移动广告的主流发展趋势。
随着数据挖掘、数据分析预测等技术逐步从概念走向落地，利用大数据技术为客户提供增值服务，为客户提供细致分析、定制化的精准广告投放，可有效节约客户成本和时间精力，满足客户个性化需求。利用数字中的镜像世界映射现实世界的个性特征，便
于公司有效划分客户生命周期的各阶段，为广告主提供更加高效、高投资回报率的营销解决方案，增强客户粘性，从而为公司建立稳定的客户群奠定坚实的基础。大数据分析使企业重新审视消费者和产品的关系，进行最大限度的优化定价，从而提升企业盈利能力。公司可运用数据分析和数据挖掘，获取消费者更加多维度、深层次的有效信息，以便更加针对性地实施营销活动。大数据分析助力企业深刻理解自身商业增长点，以便利用相应数据分析优化销售策略及市场投放计划。因此，基于大数据挖掘的精准营销将成为未来广告营销的必要手段，以分析消费者行为蕴含的大量、多维度的深层数据，精准挖掘用户需求，提供跨平台的个性化营销解决方案，有效提升对客户商品的营销服务价值。
（3）本项目契合公司战略升级发展方向
在大数据时代背景下，随着用户数据量的急剧增加和数据分析技术的提升，数据价值日益提升，发展并挖掘大数据的新价值、采用数据驱动型业务内涵和模式成为公司发展的驱动力。随着消费者网络依赖性增加和大数据技术日益成熟，广告主更加迫切地需要借助大数据等技术手段加强对目标消费者的洞察和理解，分析目标消费者群体的购物行为，改变先前广告投放效率低、转换率低的情形，以提升内部管理和外部运营效率，增强行业竞争力，应对日益激烈的市场竞争。通过建设新媒体商业大数据平台，构建基于大数据的技术驱动型业务模式，公司可为广告主提供更加智能化的新媒体营销解决方案，为广告主实现更为精准的广告投放，提高广告点击率和转化率，提升广告投放效果，从而增加客户粘性，助力公司新媒体营销服务业务扩张，为公司带来新的盈利增长点。
（4）公司具备运营大数据平台的资源、经验和人力
公司具备运营大数据平台的资源、经验和人力。目前公司已拥有多台服务设备，支撑公司各业务线产品的大数据平台、计算平台、网络平台等服务；在大数据平台的架构技术和运维经验上，公司已拥有经验丰富的大数据平台运维团队，业务覆盖了从大数据平台基础架构到网络规划、系统部署到交付及后期监控、维护管理等各个方向，相关经验可移植到新媒体商业大数据平台建成后的运营管理中。
综上所述，新媒体商业大数据平台建设项目符合国家产业发展方向、行业发展方向、公司战略和业务发展需要，公司具备实施本项目相关的核心技术储备、人才储备及可持
续的研发实力，本项目具有可行性。
4、项目建设内容
新媒体商业大数据平台建设项目包括大数据平台基础设施建设及新媒体商业大数据分析平台建设，其中：（1）大数据平台基础设施为新媒体商业大数据分析平台提供服务器等相关硬件资源，构建上层云容器程序运行环境，从基础设施层面提供计算能力、存储能力以及安全能力等；（2）基于大数据平台基础设施，新媒体商业大数据分析平台构建从数据收集到输出的全部大数据分析流程，包括：数据收集、清洗处理、存储和计算、数据结果输出及展示、系统监控等。
本项目建设完成后，公司可实现对PB级数据的采集、存储，具备百亿级规模数据的实时计算能力，实现与互联网行业数据方及主流广告平台数据映射连接，从而满足公司对自有数据安全存放管理的需求，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和发展公司行业地位。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由公司全资子公司天下秀广告有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为118,930.02万元，主要用于房屋建设、设备及软件购置、资源费用及研发费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（二）WEIQ新媒体营销云平台升级项目
1、项目基本情况
本项目建设系对现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，包括现有系统的迭代和新系统的研发，其中：SaaS智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求，实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能；MCN专业营销云平台升级可满足MCN对自媒体账号推广和包装的需求，可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能。
2、项目建设的必要性
（1）满足公司日益增长的业务需求
本项目将构建WEIQ新媒体营销生态体系，包括SaaS智能营销云平台、MCN专业营销云平台两大平台，升级后的WEIQ新媒体营销云平台有助于公司为广告主提供更加高效的个性化广告精准投放服务，同时也可为MCN机构及自媒体平台增信、增流量，促进平台活跃度和交易量的提升。本项目建设有助于公司在激烈的新媒体营销服务行业竞争中保持并巩固优势地位，进一步巩固并发展公司技术优势和先发优势，助力公司市场占有规模的新一轮增长，符合公司的业务战略和发展需求。
（2）提升公司客户粘性及业务变现能力
公司多年来深耕新媒体营销行业，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、欧莱雅、京东、华为、伊利等知名品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。公司围绕新媒体营销服务业务升级打造的WEIQ新媒体营销云平台，可进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提升精准营销能力，提高公司客户粘性，助力商业化变现。升级后的WEIQ新媒体营销云平台可有效满足不同类型客户的定制化需求，实现对不同客户在资源管理、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等方面的差异化服务，增加公司业务收入。因此，本项目的顺利实施将进一步提升公司的商业化资源变现能力，有助于公司在新媒体营销服务行业竞争中巩固并提升先发优势。
（3）精准建立公司产品定价体系
公司作为领先的基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，长期专注于数字营销业务关键领域的技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、动态监控等重要领域建立了深厚的技术积累。行业领先的WEIQ系统运用大数据分析技术对自媒体账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，有利于广告主精准投放和自媒体账号的价值变现。公司持续在大数据等关键技术研发领域增加投入，本项目的实施将有助于公司根据各客户与产品间的关系，实现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提升公司盈利能力。同时，针对不同自媒体及MCN机构建立的差异化定价体系，在为MCN机构及自媒体平台增信、增流量的同时，有利于提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性。
3、项目建设的可行性
（1）本项目符合国家政策导向和数字经济发展趋势
新媒体广告顺应数字时代发展趋势，以数字化的信息和用户行为数据为关键生产要素，以移动新媒体平台作为重要载体，以大数据、云计算和人工智能等新兴技术为主要技术手段，符合数字经济发展的典型特征。作为“数字经济”的一个特色分支，新媒体广告通过整合广告主资源、新媒体资源和目标受众资源，提供了优质的大数据营销产品和服务，不仅有助于广告主更加高效地推广自身的产品和服务，也有助于终端用户更快捷更精准地获取资讯，提升商品和服务的流通速度和效率。
近年来，《中华人民共和国广告法》、《广告产业发展“十三五”规划》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》、《互联网广告管理暂行办法》、《关于积极推进“互联网+行动”的指导意见》等一系列政策法规陆续出台，为本项目的实施提供了有利的政策支持。《广告产业发展“十三五”规划》中已明确指出，“要探索广告业经营的新模式，加快广告业经营方式创新。支持广告产业与高新技术产业相互渗透，以‘互联网+广告’创新媒介形式，形成不同性质和领域间的媒介联动发展。突出广告企业和从业者的创新主体地位，依靠创新实现增值、体现价值”，以及“加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于
广告业的硬件和软件”，凸显了新媒体广告在新时期的发展方向和使命，也指明了现代数字技术与广告业相结合的时代趋势。
（2）本项目符合新媒体营销服务行业发展趋势
新媒体广告在广告营销方法体系中占有举足轻重的地位。新媒体广告是采用专业的网络广告、手机广告、户外媒体广告、移动电视广告、楼宇电视广告等表现方式，通过数字化技术平台发布，并传递给终端用户的一种现代化广告运作方式。新媒体广告是对用户注意力资源的合理开发和利用，具有覆盖范围广、信息容量大、交互性强和实时性高等特征。这些特征既有助于塑造并宣传广告主的品牌，提升产品和服务的知名度和影响力，又有助于降低受众获取产品和服务信息的成本，提升了资讯流通传递的效率。目前，建立在数字化技术平台上的新媒体广告已成为社会经济生活的重要组成部分，并成为多数大数据营销公司和新媒体平台的主要盈利之源。随着基于大数据和人工智能技术的新媒体广告营销模式愈发成熟，未来新媒体广告将成为现代社会更加重要的媒体广告投放方式。
SaaS化及智能化是未来广告营销的重要趋势。随着企业信息化建设及数字化转型的持续推进，SaaS相比传统软件的优势愈发凸显。SaaS营销云模式可有效解决传统交付模式的痛点，以订阅模式提供多维度营销策略服务，分散的营销技术被连接形成完整的营销过程。未来，随着营销云的不断深化发展，企业SaaS购买意识将逐步提升，长尾价值将得到深度释放，为营销云服务商带来黄金发展空间。
此外，随着新媒体营销服务产业的不断发展，传统Web广告投放模式的诸多弊端也逐渐显现，比如：在用户时间碎片化的情形下，Web广告投放模式存在广告ROI效果不理想、投放精准度及效率较低、目标用户不清晰等问题；同时，“病毒式”的广告投放方式、单一的广告内容形式会令广告受众产生审美疲劳。针对上述问题，人工智能和SaaS模式通过将技术与营销环节相结合，具备“有效销售线索寻找”、“用户画像”、“精准投放”等功能，可有效提升新媒体营销精度、营销效率和营销效果。
（3）本项目具备广阔的市场空间
随着移动互联网的快速普及以及社交网络的快速渗透，新媒体内容生产者和传播者群体数量大幅增长，我国互联网广告市场进入稳步发展阶段。
未来，以精准营销为典型特征的互联网广告将保持快速增长态势，全媒体广告营销策略将成为常态，同时自媒体广告市场份额也将持续提升。根据艾瑞咨询预测，2021年，中国互联网广告市场的整体规模将达到9,682亿元，其中社交广告和短视频广告市场规模将达到2,307亿元，占互联网广告市场的比例为23.8%。因此，从行业层面分析，本项目市场空间广阔，具备良好的发展前景。
（4）公司竞争优势明显，具备项目实施的综合能力
社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促进了新媒体行业从业者和自媒体行业的繁荣，天下秀始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。公司通过业务积累和自主研发，目前已经在该领域具备一定的先发优势和竞争优势，并积累了大量实践经验。
1）数据优势
在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，包括自媒体内容、“粉丝”多形式互动数据等，形成了丰富的新媒体营销经验及对新媒体营销的深刻理解。
2）技术优势
公司在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，包括：①数据获取方面：公司现有的分布式采集方案可获取大量且多维度的自媒体发布内容、“粉丝”多形式的互动数据等，可实现跨平台新媒体基础数据综合采集，满足公司各业务平台数据需求；②数据评估、分析及结果呈现方面：公司已建立的大数据生态系统，可快速计算、分析并输出多维度的自媒体数据分析结果，包括客户行业及细分业务领域、自媒体内容的传播影响力及受众喜好度、受众的年龄和性别以及内容传播效果等。
3）人才优势
作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司已拥有一支高素质、稳定的人才队伍。公司技术团队经验丰富，持续关注大数据前瞻性技术的跟踪，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目的实施提供强有
力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定；通过建立内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模式，促进核心技术人员的成长和梯队建设，有效降低人才流失风险。同时，公司建立了专业、人性化的内部控制管理制度和良好的公司氛围，提升员工工作体验和办公环境舒适度，有助于增强团队凝聚力和员工归属感。综上，本项目的实施符合国家产业发展方向，行业发展前景广阔，市场需求增长迅速，公司具备核心技术储备和可持续的研发实力，行业竞争力强。整体而言，本项目的实施具有可行性。
4、项目建设内容
本项目建设系对现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，包括现有系统的迭代和新系统的研发，分为：
（1）SaaS智能营销云平台升级：升级的系统包括用户（广告主、代理商）系统、微博CPT交易系统、微信CPT交易系统、抖音交易系统、原创交易系统等，新增的系统包括小红书/快手/B站/知乎交易系统、投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、整合营销系统、结案报告服务、API开发、数据工具开发等。通过构建基于大数据平台和多维数据的可配置性高的服务平台，可实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求。
（2）MCN专业营销云平台升级：升级的系统包括用户（自媒体主、MCN）系统、订单管理系统、资源管理系统、报价单管理系统等，新增的系统包括资源推广系统、报价单账号管理系统、账号包装系统、报价单账号数据统计及数据监控等。本项目可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能，可满足MCN及自媒体主对自媒体账号运营管理、多维度数据分析、推广和包装的需求，助力自媒体主及MCN快速成长。
此外，为满足系统升级及未来扩展的需要，本项目也对基础服务系统实施升级或新增，升级的系统包括资源中心、资源渠道输出中心和支付中心等，新增的系统包括用户中心、交易中心、订单中心和消息中心。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由公司全资子公司天下秀广告有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为69,580.18万元，主要用于房屋建设、设备及软件购置、资源费用、研发费用及市场费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金63,000.00万元。
2、项目实施的必要性
当前公司资金实力相对不足。尽管公司已经在新媒体营销服务行业取得较为明显的竞争优势，处于行业领先地位，但相对于整个互联网营销行业来讲，公司在规模、利润水平等方面还处于上升阶段。随着公司规模的扩张、研发投入的增加、人才团队的扩充，公司在资金实力方面的制约愈发明显，资金的不足限制了公司的进一步发展。
新媒体营销服务行业属于资金相对密集型的行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足优质品牌客户对营销服务信用期的需求，有助于公司扩大客户群体和业务规模，并可通过集中付款等方式从自媒体、MCN等机构获得更为优惠的媒体资源采购价格，节约采购成本。
随着公司营业收入的快速增长，应收账款亦不断增加。公司不断开拓资金实力较强、影响力较大的客户，如宝洁、欧莱雅、华为、京东等，该等客户因信用较好而享有较长的信用期。公司具有行业普遍的应收账款占用资金较多的特点，并且随着公司业务的快速发展，未来将会维持在较高水平。在此种情况下，公司需储备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司营运资金紧张局面，保障公司业务经营的稳定性。未来，公司根据战略发展和业务经营需要，会进一步增加在大数据、人力资源、研究开发等领域支出，以提升公司服务水平和核心竞争力，推动业务模式不断创新和经营效益的提升，促进公司业务的可持续发展，公司将需要更多营运资金的投入。本次募集资金补充流动资金项目的实施，既有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；又将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金主要投向新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司立足行业特性，旨在强化自身大数据系统优势、增强自身研发实力的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前，公司无控股股东，实际控制人新浪集团、李檬先生分别控制公司480,342,364股、222,697,298股股份，分别占公司总股本的28.58%、13.25%，二者合计控制公司41.84%的股份。
根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为504,126,094股（含本数），若按发行上限计算，发行后新浪集团、李檬先生合计控制公司股份的比例将下降至32.18%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于强化公司大数据系统优势、增强自身研发实力，并进一步提升公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业
务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况本次发行完成后，公司仍无控股股东，实际控制人仍为新浪集团与李檬先生；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策和市场风险
1、宏观经济变化导致的风险
公司所属的广告行业整体受宏观经济影响，增速有所放缓，但所处的细分领域受快消、电商行业等广告支出增长仍能保持较强劲的增长，同时公司为广告主提供在流量丰富平台上的广告投放服务，内容和形式均具有创新性，有利于获得广告主的预算倾斜。但公司的收入仍直接受到下游客户广告支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，导致下游客户广告支出发生变化，仍会对公司的收入增长产生影响。
2、新模式、新业态下监管要求相应变化的风险
公司是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
3、市场竞争风险
我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握新媒体营销领域的
发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
4、广告业务推广过程中的合规性风险
公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，全力保证业务活动的合规性。但如果公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且公司未能及时发现，则公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。
（二）经营风险
1、数据资源安全风险
公司主营业务为向客户提供新媒体营销服务，在业务经营过程中公司可获取广告投放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据、用户行为数据等数据资源。对于获取的数据，公司建设了数据管理中心，能够保证数据资源存储、使用的安全性、可靠性，并严格按照国家有关法规执行。但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响，或者受到黑客攻击，将会影响公司信息系统正常运行，或者导致公司信息数据资源泄露、损失，从而可能会损害公司的市场声誉或导致公司长期以来积累的数据资产被竞争对手利用，对公司经营业绩造成不利影响。
2、业务拓展风险
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来持续加大业务拓展力度。报告期内，公司不断提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；同时，公司加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点，大幅提升了对客户的全面服务能力；此外，公司加强了技术研发力度，充实了研发队伍，持续巩固在社会化媒体营销技术上的优势，更好地满足品牌客户的综合营销需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发进度缓慢导致无法满足客户的需求，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
3、核心人员流失的风险
互联网行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对未来公司的人才团队提出了较高要求。
如公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，如未来公司不能从外部引进并保留与其发展密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
4、人力成本及费用上升的风险
作为一家以新媒体营销为主营业务的公司，能否吸引及留住优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着互联网行业优秀人才争夺的加剧，公司将在现行法律法规许可的框架内采取增加员工薪酬等措施，可能导致人力相关成本费用一定幅度的增加。
5、不当使用互联网用户信息的风险
公司在开展新媒体营销业务活动时，基于监测和改善广告投放效果、控制广告投放频次、提高广告投放精准度等方面的需要，搭建了一套效果衡量的数据模型，使得中小企业和自媒体合作的成本越来越低，效率越来越高。作为我国新媒体营销领域内的知名企业，公司一直非常注重互联网用户隐私信息的保护，公司一贯严格遵守相关法律、法规的规定。但公司订单的执行以及自媒体资源的对接需要大量业务人员，尽管公司对业务人员进行了业务合格培训并保证其具备胜任能力，但仍无法排除其系统被人为损害而
导致用户隐私信息泄露或不当使用的可能，提醒投资者关注相关风险。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（五）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产
总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
2、发放股票股利的条件
在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配的时间间隔
公司符合《公司章程》规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
（六）利润分配的信息披露
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（七）利润分配政策的调整或变更
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的相关规定。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2018年度利润分配方案
公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润-3,714.75万元，加上上年结转未分配利润-81,153.73万元，期末未分配利润为-84,868.48万元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2018年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2019年5月21日经公司2018年年度股东大会审议通过。
2、公司2017年度利润分配方案
公司2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润为316.90万元，加上上年结转未分配利润-81,470.63万元，期末未分配利润为-81,153.73万元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2017年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2018年3月16日经公司2017年年度股东大会审议通过。
3、公司2016年度利润分配方案
公司2016年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-2,635.89万元，加上上年结转未分配利润-78,834.74万元，期末未分配利润为-81,470.63万元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2016年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2017年5月18日经公司2016年年度股东大会审议通过。
（二）最近三年现金分红比例
公司2016年至2018年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2018年 | - | -3,714.75 | - |
| 2017年 | - | 316.90 | - |
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2016年 | - | -2,635.89 | - |
| 最近三年年均净利润 | -2,011.25 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | - | ||
（三）未分配利润使用安排情况
2016年至2018年，公司期末未分配利润均为负，公司2016年至2018年的年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》内容如下：
“为进一步完善和健全利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保证公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
2、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体规划
（1）现金分红的具体条件和比例
根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。
（2）利润分配的期间间隔
公司符合《公司章程》规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（3）利润分配的具体政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
（四）股东回报规划的决策机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（五）股东回报规划的调整机制
1. 公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
2. 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
3. 公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
4. 公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过504,126,094股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2019年度业绩预告（公告编号：临2020-014），2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,000.00万元到27,000.00万元。假设公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,000.00万元；
5、2019年，上市公司与北京天下秀科技股份有限公司原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《盈利预测补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，业绩承诺资产（指上市公司通过吸收合并取得的北京天下秀科技股份有限公司100%股份对应的全部资产与业务）在2019年、2020年、2021年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币24,500万元、人民币33,500万元、人民币43,500万元。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。因此，本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平；
情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%；
情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响；
7、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 168,042.03 | 168,042.03 | 218,454.64 |
| 假设情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,000.00 | 33,500.00 | 33,500.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.20 | 0.19 |
| 假设情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,000.00 | 36,850.00 | 36,850.00 |
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.22 | 0.20 |
| 假设情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,000.00 | 40,200.00 | 40,200.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.24 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.24 | 0.22 |
注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；注2：上市公司以新增股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的交易已实施完成，上市公司总股本由394,793,708股变更为1,680,420,315股。鉴于前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，因此在预测公司总股本时，假设前次重大资产重组于2019年1月1日即已实施完毕
二、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
1、公司现有主营业务
公司是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与用户的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。公司提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，公司始终关注并紧紧把握这一营销发展趋势，为大量国内
外品牌与中小企业广告主提供策略制定、方案策划、创意策划、投放策划和实施、社交媒体账户运营、营销效果监测等一系列新媒体营销客户代理服务。在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，形成了丰富的新媒体营销经验和对新媒体营销的深刻理解。
2、本次募投项目与现有主营业务的联系及区别
（1）新媒体商业大数据平台建设项目
随着在微博、微信、抖音、映客、喜马拉雅等平台上新媒体营销业务的不断扩张，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，对网络设备、服务器、存储设备、软件、流量带宽、网络安全和防护等软硬件需求亦大幅增长。公司在业务开发拓展过程中面临着网络基础设施瓶颈，现有服务器等软硬件设施与持续增长的公司业务处理需求难以匹配，且现有各程序服务组件间共用部分系统资源，无法满足公司业务连续、稳定、有序发展的需求。新媒体商业大数据平台建设项目可有效保障各程序服务单独部署，以提高系统稳定性、高可用性和可维护性，有助于为公司前端业务提供稳定数据支撑。同时，利用大数据分析对大量广告主、新媒体、消费者行为数据收集及深度分析挖掘，可进一步增强对新媒体营销、消费者特征及习惯的深刻理解，为公司持续扩张的新媒体营销服务提供数据支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。
因此，数据是公司未来开展各项业务的基础，新媒体商业大数据平台建设项目是公司进一步实现新媒体营销服务战略的重要载体。本项目建设完成后，公司可实现对PB级数据的采集、存储，具备百亿级规模数据的实时计算能力，实现与互联网行业数据方及主流广告平台数据映射连接，从而满足公司对自有数据安全存放管理的需求，有助于公司提供兼顾品牌与中小企业广告主的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，进一步巩固和发展公司行业地位。
（2）WEIQ新媒体营销云平台升级项目
WEIQ新媒体营销云平台升级项目系对现有WEIQ新媒体营销云平台的升级，包括SaaS智能营销云平台、MCN专业营销云平台两大平台。SaaS智能营销云平台升级构建
基于大数据平台和多维数据的可配置性高的服务平台，实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企业客户的定制化新媒体营销需求。同时，本项目的实施将有助于公司根据各客户与产品间的关系，实现等级差别定价策略，实现最大限度的优化定价，进一步提升公司盈利能力。
MCN专业营销云平台升级可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能，可满足MCN及自媒体主对自媒体账号运营管理、多维度数据分析、推广和包装的需求，助力自媒体主及MCN机构成长。同时，针对不同自媒体及MCN机构建立的差异化定价体系，在为MCN机构及自媒体平台增信、增流量的同时，有利于提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性。本项目建设有助于公司在激烈的新媒体营销服务行业竞争中占据优势地位，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提升精准营销能力，提高公司客户粘性，进一步发展并巩固公司技术优势和先发优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、数据及跨平台的自媒体资源
在广泛的新媒体营销实践中，公司积累了大量的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，包括自媒体内容、“粉丝”多形式互动数据等，形成了丰富的新媒体营销经验及对新媒体营销的深刻理解。
公司具备丰富的自媒体资源。公司专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、短视频平台、直播平台等众多主流流量入口，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过公司的推广中心实现流量变现，公司也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。
2、技术储备
公司在多年的新媒体营销服务实践中，不断积累新媒体营销经验和数据，为实现精
准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”，包括：①数据获取方面：公司现有的分布式采集方案可获取大量且多维度的自媒体发布内容、“粉丝”多形式的互动数据等，可实现跨平台新媒体基础数据综合采集，满足公司各业务平台数据需求；②数据评估、分析及结果呈现方面：公司已建立的大数据生态系统，可快速计算、分析并输出多维度的自媒体数据分析结果，包括客户行业及细分业务领域、自媒体内容的传播影响力及受众喜好度、受众的年龄和性别以及内容传播效果等。
为适应互联网的高速发展，实现业务系统的快速迭代，公司产品研发中心从传统的“瀑布式”研发流程，转型为采用敏捷开发管理模式，把需求收集、需求拆解、需求分析、系统设计、代码编写、单元测试、持续集成等关键环节都有机地融入到一个良性循环中。对于跨部门及对外合作的研发需求，公司也已建立规范的项目管理流程。
3、人员储备
作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司已拥有一支高素质、稳定的人才队伍。公司技术团队经验丰富，持续关注大数据前瞻性技术的跟踪，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目的实施提供强有力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定；通过建立内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模式，促进核心技术人员的成长和梯队建设，有效降低人才流失风险。同时，公司建立了专业、人性化的内部控制管理制度和良好的公司氛围，提升员工工作体验和办公环境舒适度，有助于增强团队凝聚力和员工归属感。
4、市场拓展能力
公司多年来深耕新媒体营销行业，具备强大的市场拓展能力和丰富的客户资源，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户资源既包括宝洁、欧莱雅、京东、华为、伊利等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为公司在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对上市公司或者投资者的
赔偿责任。”
（二）公司实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，公司实际控制人新浪集团和李檬对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）上市公司第十届董事会第二次会议决议、第十届监事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（三）天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告；
（四）天下秀数字科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）；
（六）上市公司实际控制人、董事、高级管理人员关于上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺；
（七）交易进程备忘录。
二、备查文件查阅地点
（一）发行人：天下秀数字科技（集团）股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座
法定代表人：李檬
联系人：于悦
联系电话：86-010-8622 7749
传真：86-010-6581 5719
（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
保荐代表人：顾翀翔、杨阳项目组成员：李兆宇、黄梦丹、张智鹏、王卓、刘凡、张辉联系电话：86-010-5683 9300传真：86-010-5683 9400投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次非公开发行股票相关文件。
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
年 月 日