天下秀数字科技（集团）股份有限公司
总经理工作细则
（经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司法人治理结构，按照现代企业制度的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。第二条 本工作细则所适用的人员范围为除董事会秘书之外的公司总经理、副总经理、财务负责人及《公司章程》确定为高级管理人员的人员，董事会秘书依据《董事会秘书工作细则》的规定执行。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第四条 公司设副总经理（含财务负责人）若干名，经总经理提名，并经董事会提名委员会审核后，由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人对总经理负责，协助总经理开展工作。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
《公司章程》关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第五条 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理、副总经理、财务负责人每届任期为三年，连聘可以连任。在任职期间，可以书面方式提出辞职。
第三章 总经理的职权和职责第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的经营管理工作，并向董事会负责；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）列席董事会议；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或者超越授权。第七条 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以受邀列席董事会会议，但非董事总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员在董事会上没有表决权。第八条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等。总经理应保证报告的真实性。
第九条 公司副总经理、财务负责人行使下列职权：
（一）协助总经理制定公司总体工作规划；
（二）根据公司总体规划，制定分管工作计划，确保公司各项工作的顺利开展；
（三）在分工范围内协助总经理管理有关职能部门、确保各经营单位完成工作计划；
（四）协助总经理定期作好管理人员的考察、教育和思想工作及奖惩事宜；
（五）完成总经理交办的其他工作。
第十条 公司对总经理的绩效评价，由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施，并制定相关的考核方案。经理人员的薪酬分配方案应该获得董事会的批准。
第十一条 总经理、副总经理及、财务负责人其他高级管理人员应当遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第四章 总经理办公会议制度第十二条 公司设总经理办公会议，下列重大事项须提交公司总经理办公会议讨论并作出决策。
（一）公司经营工作计划和总结；
（二）业务工作、内部管理工作中比较重大的事项；
（三）按《公司章程》规定由总经理或经营管理层决策实施的重大工作；
（四）行政工作方面的重大事项；
（五）其他需要经总经理办公会议讨论的重要事项。
第十三条 总经理办公会议由总经理召集并主持，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第十四条 总经理办公会议所需报告和文件由公司总裁办牵头，由有关职能部门协调落实。
第十五条 总经理办公会议由公司总裁办以书面或电话通知各总经理办公会议成员，通知应当包括以下内容；
（一）会议时间和地点；
（二）会议议题。
第十六条 总经理办公会议应当形成会议纪要，并附会议记录的整年度为节点，移交档案室永久保存。
第十七条 总经理办公会议纪要和会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）出席会议成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第五章 报告制度
第十八条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告：
1、年报、半年报、季报。由董事会办公室和财经管理部负责组织编制，在董事会的要求期限内提交。
2、上一年度总结报告和下一年度工作计划。
（二）临时报告：
1、重大合同（按照信息披露标准）的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
2、董事会决议执行完毕后，总经理应随时以书面形式向董事会报告；
3、总经理权限内决定的事项（包括有关生产经营管理的规章等）。
第十九条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第二十条 公司审计部的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，应上报董事会。
第二十一条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受监事会的监督。
第二十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起实施。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2020年3月23日