天下秀数字科技(集团)股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
(经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过)
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经营管理的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天下秀数字科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构,向董事会负责并报告工作,在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由不少于三名董事组成,其中独立董事占多数。独立董事中至少有一名是会计专业人士。第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名,并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任。审计委员会召集人由董事长提名,董事会选举产生。召集人的主要职责为:
(一) 负责召集、主持审计委员会会议,组织委员会有效运作并履行职责;
(二) 督促、检查审计委员会的工作;
(三) 确定每次会议的议题和议程;
(四) 提议召开临时会议;
(五) 向董事会报告审计委员会的工作;
(六) 董事会授权的其他职责。
召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上委员共同推选一名独立董事委员代行职务。第六条 审计委员会下设审计工作小组,协助委员会工作。审计工作小组设
组长一名,由审计委员会召集人指定。第七条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任,独立董事委员连任时间不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。第九条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构;
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施;
(三) 根据相关法律法规及证券交易所的规定,对重大关联交易发表意见;
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(五) 审核公司的财务信息其及披露;
(六) 审核公司的内控制度;
(七) 董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会在履行职权时,应对发现的问题采取以下措施:
(一) 口头或书面通知,要求予以纠正;
(二) 要求公司职能部门进行核实;
(三) 对严重违规的高级管理人员,向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 工作程序第十一条 公司相关部门向审计委员会提供公司有关方面的下列书面资料,以供其决策:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计报告;
(六) 其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议,对上述报告进行评议,并将下述书面决议材料呈报董事会讨论:
(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规;
(四) 公司审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则第十三条 审计委员会每年召开四次定期会议,每季度召开一次,主要是复核公司的季报、中报、年报,也可由委员会召集人、三分之一以上的委员提议召开临时会议,并于会议召开前七天通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。临时会议根据工作需要不定时召开,主要指有下列情况发生时:
(一) 公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程,严重损害公司利益;
(二) 委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时;
(三) 召集人认为必要时。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权;会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。第十五条 审计委员会会议表决方式为投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十六条 根据需要,可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席审计委员会会议。
第十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议应作会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会提出的审查意见,应以书面形式报董事会。委员有不同意见时,应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十一条 本细则未尽事宜,按《公司章程》和董事会议事规则有关规定执行。第二十二条 本细则由董事会负责解释。第二十三条 本细则经董事会审议通过后生效。
天下秀数字科技(集团)股份有限公司董事会
2020年3月23日