董事会提名委员会实施细则
（经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格董事和高级管理人员人选，以及对相关人选进行审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议可以采取现场方式或通讯方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。第十五条 提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第十六条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2020年3月23日