证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-023
思美传媒股份有限公司董事会第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2020年3月23日下午股东大会结束后在杭州市公司会议室召开。会议通知于2020年3月23日下午以直接送达方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场加通讯方式召开并表决，由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第一次会议通知期限的议案》
经与会董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第一次会议的通知期限，并于2020年3月23日召开第五届董事会第一次会议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
公司2020年第一次临时股东大会已选举组成第五届董事会，根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，为使公司第五届董事会的各项工作顺利开展，会议选举任丁先生为公司第五届董事会董事长（简历详见附件），任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会的议案》
为完善公司法人治理结构，公司设立第五届董事会专门委员会，并选举各委员会委员。各委员会具体组成如下：
战略决策委员会成员由四名董事组成，其中1名为独立董事。本届战略决策委员会由任丁、汪洪、张莉、代旭四名董事组成，主任委员任丁，其中代旭为独立董事。
提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届提名委员会由钟林卡、任丁、代旭三名董事组成，主任委员钟林卡，其中钟林卡、代旭为独立董事。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届薪酬与考核委员会由钟林卡、任丁、代旭三名董事组成，主任委员钟林卡，其中钟林卡、代旭为独立董事。
审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。本届审计委员会由张陶勇、张莉、钟林卡三名董事组成，主任委员张陶勇，其中张陶勇为会计学教授、独立董事，钟林卡为独立董事。
以上专门委员会委员简历详见附件。第五届董事会专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，董事会同意聘任俞建华、虞军、江山为公司副总经理，聘任侯学建为公司财务负责人，聘任李子木为公司董事会秘书兼副总经理，前述高级管理人员的任期三年，自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止（高管人员简历详见附件）。
具体表决结果如下：
（一）聘任俞建华先生担任公司副总经理
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（二）聘任虞军女士担任公司副总经理
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（三）聘任江山先生担任公司副总经理
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（四）聘任侯学建先生担任公司财务负责人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
（五）聘任李子木先生担任公司董事会秘书兼副总经理
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。
公司全体独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司2020年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
四、备查文件
1．第五届董事会第一次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2020年3月24日
附件：
简 历
1.任丁： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委党委委员、副主任；2017年4月起四川省旅游投资集团有限责任公司党委书记、董事长。2019年11月起任思美传媒董事、董事长。截止目前，任丁先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2.汪洪：男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省旅游局政策法规处处长；2018年11月起任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理。2019年11月起任思美传媒董事。
截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3.张莉：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员、二级调研员。2019年11月起任思美传媒董事。
截止目前，张莉女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4.代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公司董事总经理。现任广州励丰文化科技股份有限公司董事兼总经理、成都水韵天府文化旅游发展有限公司董事长。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。2019年11月起任思美传媒独立董事。
截止目前，代旭先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
5.钟林卡： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事、总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事、常务副院长。现任四川师范大学美术学院副教授、副院长。2019年11月起任思美传媒独立董事。
截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
6. 张陶勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任浙江工商大学教授、硕士生导师。2018年9月起任思美传媒独立董事。
截止目前，张陶勇先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
7.俞建华：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月起就职于思美传媒，历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监。 2007年12月担任思美翼扬户外总经理 ，2017年4月起任媒介购买中心总经理，现任思美传媒副总经理。
截止目前，俞建华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
8.江山：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年9月起就职于思美传媒，历任董事长助理、客户部经理、项目中心经理。 2011年担任浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司总经理 ，2018年起任整合营销事业群总经理。
截止目前，江山先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
9.虞军，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学EMBA学历。2003年6月起就职于思美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公司业务总监、副总经理，现任思美传媒副总经理、上海求真广告有限公司执行董事兼总经理。
截止目前，虞军女士持有本公司股份1,695,610股，占公司总股本的0.29%。虞军女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
10.侯学建：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任TOM集团子公司财务总监，永太和投资集团财务总监，深圳市联动文化投资有限公司财务总监，龙帆传媒集团财务总监。现任思美传媒董事、财务总监。
截止目前，侯学建先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
11.李子木，男，中国国籍，无境外居留权，1987年7月出生，汉族，中共党员。北京大学文学学士、经济学学士学位、法律硕士学位，具有董事会秘书资格证书。曾任北京君合律师事务所律师、建信人寿保险股份有限公司法律合规岗高级副经理、四川聚信发展股权投资基金管理有限公司高级经理、四川玖紫股权投资基金管理有限公司高级经理、四川旅投股权投资基金管理有限公司总经理助理。现任思美传媒董事会秘书兼副总经理。
截至目前，李子木先生未持有本公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。