国泰君安证券股份有限公司
关于欧派家居集团股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对欧派家居首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2017年3月3日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]311号），公司向境内投资者公开发行人民币普通股41,510,000股，并于2017年3月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为373,581,112股，首次公开发行后总股本为415,091,112股，其中：有限售条件流通股373,581,112股，无限售条件流通股41,510,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为36个月。本次上市流通的限售股股东共计5名，均为自然人股东。本次解除限售并上市流通股份数量为325,583,758股，将于2020年3月30日上市流通。
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
1、公司控股股东姚良松和大股东姚良柏承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，本人离职半年内，不转让本人所持有的公司股份；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
（4）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股份的，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的9%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，则相应年度转让股份的基数做相应变更；如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。
上述（1）、（3）承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、公司股东姚良胜、王欢、胡旭辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2020年3月30日。
2、本次限售股上市流通数量为325,583,758股。
本次限售股上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 姚良松 | 288,000,000 | 68.54 | 288,000,000 | - |
| 2 | 姚良柏 | 36,841,654 | 8.77 | 36,841,654 | - |
| 3 | 胡旭辉 | 294,681 | 0.07 | 294,681 | - |
| 4 | 姚良胜 | 227,958 | 0.05 | 227,958 | - |
| 5 | 王欢 | 219,465 | 0.05 | 219,465 | - |
| 合计 | 325,583,758 | 77.48 | 325,583,758 | - | |
注：此表内用于计算“持有限售股占公司总股本比例”的公司总股本数据为420,170,165股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | - | - | - |
| 境内自然人持有股份 | 325,583,758 | -325,583,758 | - | |
| 其他 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 325,583,758 | -325,583,758 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 94,586,407 | 325,583,758 | 420,170,165 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 94,586,407 | 325,583,758 | 420,170,165 | |
| 股份总额 | 420,170,165 | - | 420,170,165 | |
2019年8月16日，公司公开发行了14.95亿元可转换公司债券，并于2020年2月24日进入转股期。根据上海证券交易所官网查询的最新转股数据显示，自2020年2月24日至2020年3月19日，累计增加因转股形成的无限售条件的流通股份1,211股。截至2020年3月19日，公司股份总数为420,171,376股。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：欧派家居本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对欧派家居本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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