根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议的公司A股限制性股票激励计划（草案）有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
一、 关于《青岛啤酒股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、 《青岛啤酒股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、内容和审议流程符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、 本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案由非关
联董事审议表决。
6、 公司实施本激励计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长期激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。
二、 关于《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包括反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润增长率、净利润较净利润均值基数的增长量、主营业务收入占营业收入的比重，上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
独立董事：于增彪、贲圣林、蒋敏、姜省路
2020年3月23日