华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动
资金的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规范性文件的规定，作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）就三维通信终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1996号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，发行价为每股人民币8.34元，共计募集资金325,372,314.78元，扣除发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元，已由华西证券于2018年2月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额为298,150,807.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕26号）。
二、募集资金储存与使用情况
（一）募集资金项目投入情况
根据公司披露的《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司发行股份募集配套资金中20,897.23万元用于支付本次重组的现金对价，8,640.00万元用于移动智能广告投放平台项目建设，3,000.00万元用于支付本次重组的中介机构费用。
截至2020年3月18日，上述募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额 | 已投入募集资金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 208,972,322.00 | 208,972,322.00 | - |
| 2 | 移动智能广告投放平台项目建设 | 86,399,992.78 | 8,072,507.74 | 78,327,485.04 |
| 3 | 支付本次重组的中介机构费用 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | - |
| 4 | 利息及手续费等 | 1,823,836.50 | ||
| 合计 | 325,372,314.78 | 247,044,829.74 | 80,151,321.54 | |
截至2020年3月18日，公司已累计使用募集资金247,044,829.74元，募集资金账户余额为80,151,321.54元（其中募集资金专户余额20,151,321.54元，闲置募集资金暂时补充流动资金60,000,000元）。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金情况
2019年8月3日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司之控股子公司江西巨网科技有限公司使用部分闲置募集资金不超过6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
本次终止的项目为“移动智能广告投放平台项目建设项目”，项目实施主体为江西巨网科技有限公司。
公司广告投放业务主要为腾讯及字节跳动旗下的广告业务代理，广告主在腾讯及字节跳动等平台的广告投放需使用该媒体自有的广告交易平台。随着流量向该类媒体的集中，在公司自有移动智能广告投放平台上直接广告投放的需求减少，公司现有的技术及平台已基本满足目前程序化广告交易的需求。
公司基于行业发展的趋势及自身业务的规划，积极进行业务调整，原项目可行性已发生巨大变化。为有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，公司决定终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”，并将剩余的募集资金（含利息）全部收回，用于永久补充流动资金。
四、本次变更后剩余募集资金的安排
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，结合原募投项目的市场和行业等整体环境以及上市公司的战略发展规划和实际经营需要，为了优化资源配置，提升资金使用效率，公司拟终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”，并将剩余募集资金共计人民币80,151,321.54元（其中募集资金专户余额20,151,321.54元，闲置募集资金暂时补充流动资金60,000,000元）及后续产生的利息于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
本次终止“移动智能广告投放平台项目建设项目”并将剩余募集资金永久补充上市公司的流动资金，是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，有利于提高资金使用效率，促进经营业绩提升，不会对上市公司正常生产经营产生不利影响。同时有利于提高募集资金的使用效率，降低上市公司的财务费用，更好地满足上市公司战略发展的资金需求，以实现募集资金使用效益最大化，符合《公司募集资金管理制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。
五、本次变更募投项目的审议程序
本次变更部分募集资金投资项目已经2020年3月23日召开的上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批和决策程序。
2、本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金，是上市公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场客观情况进行的合理优化，符合公司未来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问对本次终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司终止募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨树林 李金
华西证券股份有限公司
年 月 日