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证券代码：430556 证券简称：雅达股份 主办券商：中信建投
广东雅达电子股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下（因增加新的条文，条文顺序作相应调整）：
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会公告[2013]3号），参照《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定，制订本章程 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，参照《上市公司章程指引》的有关规定，制订本章程。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一） | 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一） |
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| 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议交易的成交金额（包括承担的债 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项和第四十五条规定的财务资助事项； （十三）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近 |
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| 务和费用）占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过1000万元的事项； （十五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上且绝对金额超过2000万元的事项； （十六）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过200万元的事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 一期经审计总资产50%以上的事项； （十四）审议交易的成交金额占公司市值的50%以上的事项； （十五）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的事项； （十六）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的事项； （十七）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元的事项； （十八）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元的事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，以及公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条第一款第（十三）项至第（十八）项的规定履行股东大会审议程序。 |
| 第四十四条 公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十四条 公司下列重大担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
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| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。 |
| 无 | 增加一条作为第四十五条： 第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； |
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| （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在条件允许时还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议本章程规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十九条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 | 第五十一条 董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 |
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| 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。 |
| 无 | 增加一条作为第五十二条： 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董事会应当提供股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记 |
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日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （九）本章程第四十三条规定的事项中除应当以特别决议通过的事项以外的其他事项； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （九）本章程第四十三条、第四十四条和第四十五条规定的事项中除应当以特别决议通过的事项以外的其他事项； …… |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过1000万元的事项； （六）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上且绝对金额超过 2000 万元的事项； （七）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上且绝对金额超过 200 万元的事项； （八）股权激励计划； （九）本章程第四十四条规定的重大担保行为； …… | 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项； （五）审议交易的成交金额占公司市值的50%以上的事项； （六）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的事项； （七）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元的事项； （八）股权激励计划； （九）本章程第四十四条规定的重大担保事项和第四十五条规定的财务资助事项； …… |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 |
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| 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事、监事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。 | 股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： …… | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： …… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 |
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| 方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 方式提请股东大会表决。股东大会就选董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 |
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| 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在2个月内完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇四条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中有2名独立董事，董事会设董事长1名，副董事长1名。 |
| 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项； （九）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过200万元的事项； （十）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过500万元的事项； （十一）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （八）审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项； （九）审议交易的成交金额占公司市值的10%以上的事项； （十）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上的事项； （十一）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的事项； |
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| 超过50万元的事项； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）制订股权激励计划； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （十二）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元的事项； （十三）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的事项； （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）制订股权激励计划； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权： …… （三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产5%的事项； （四）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超过100万元的事项； （五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超过 | 第一百一十三条 经董事会授权，董事长行使下列职权： …… （三）审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上的事项； （四）审议交易的成交金额占公司市值的5%以上的事项； （五）审议交易标的（如股权）最近一个会计 |
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| 200万元的事项； （六）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过10万元的事项； （七）董事会授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事长行使上述第（三）～（七）项职权时，需要在董事长批准后10日内将相关事项报董事会备案。 | 年度资产净额占公司市值的5%以上的事项； （六）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元的事项； （七）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元的事项； （八）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且超过100万元的事项； （九）董事会授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事长行使上述第（三）至（九）项职权时，董事长批准后须在10日内将相关事项报董事会备案。 |
| 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 |
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| 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符合前两款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以下的事项； （九）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产5%且绝对金额在100万元以下的事项； （十）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%且绝对金额在200万元以下的事项； （十一）审议交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%且绝对金额在10万元以下的事项； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 总经理行使上述第（八）～（十二）项职权时， | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八） 审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以下的事项； （九） 审议交易的成交金额占公司市值的5%以下的事项； （十） 审议交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的5%以下的事项； （十一）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下，且绝对金额在500万元以下的事项； （十二）审议交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润5%且绝对金额在100万元以下的事项； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 |
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| 需要在总经理批准后15日内将相关事项报董事会备案。上述第(十一)项，如果交易产生的利润在0~10万元的日常交易事项可以免除向董事会备案。 总经理列席董事会会议。 | 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 总经理行使上述第（八）～（十三）项职权时，总经理批准后须在15日内将相关事项报董事会备案。上述第（九）、（十二）项，如果交易产生的利润在0～50万元的日常交易事项可以免除向董事会备案。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。董事会秘书辞职的，其辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。其余高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，总经理及其他高级管理人员与公司另有约定的除外。 |
| 第一百三十二条 公司董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 | 第一百三十四条 公司董事会设董事会秘书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。 |
| 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在2个月内完成监事补选；在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议， | 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议， |
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| 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第一百四十七条 监事会书面会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百四十九条 监事会书面会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 |
| 第一百四十八条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工作，公司应制定《广东雅达电子股份有限公司投资者关系管理办法》。 | 第一百五十条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工作，公司应制定《广东雅达电子股份有限公司投资者关系管理办法》。 建立纠纷解决机制。当投资者与公司之间产生纠纷或争议时，应当首先通过友好协调解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第一百五十二条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。 | 第一百五十四条 公司投资者关系管理工作由董事会秘书负责。 |
| 无 | 增加一条作为第一百五十六条： 第一百五十六条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司可在不晚于年度股东大会召开之日前举办 |
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年度报告说明会。公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在
的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使
用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、
募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
无
| 无 | 增加一条作为第一百五十七条： 第一百五十七条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 |
| 第一百六十条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在累计未分配利润超过公司股本总额200%时，可以采取股票股利的方式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润150%时，公司可以进行中期现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 | 第一百六十四条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润150%时，公司可以进行中期现金分红。 |
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现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值。
现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
股票股利分配的条件：公司在累计未分配利润超过公司股本总额200%时，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。
第一百九十六条 释义……
| 第一百九十六条 释义 …… | 第二百条 释义 …… （四）市值，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。 |
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事长职务。
三、备查文件
1、经出席董事会董事签署的《广东雅达电子股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
广东雅达电子股份有限公司
董事会2020年3月23日
