焦点科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的会议通知于2020年3月16日以电子邮件的方式发出，会议于2020年3月19日以现场及通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020—028关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过91,650,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020—028监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过100,203.75万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目 | 123,360.69 | 86,596.75 |
| 2 | 多平台统一用户资源的数字化中台建设项目 | 20,858.51 | 13,607.00 |
| 合计 | 144,219.20 | 100,203.75 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020—028期投入资金予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020—028的规定，结合公司具体情况，董事会编制了《焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体内容详见2020年3月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司的盈利能力，改善公司财务状况，帮助平台外贸客户更好的应对宏观环境带来的巨大冲击。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，同意编制的《焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年3月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并拟定了《焦点科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体内容详见2020年3月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-030号）。
六、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《焦点科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体内容详见2020年3月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《焦点科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
鉴于公司近5年，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《焦点科技股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年3月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-032号）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020—028根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《焦点科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
9、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
10、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
11、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构，任期一年，审计费用暂定为45万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2020年3月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-033号）。
十、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2020年4月7日下午14:00在公司会议室召开 2020年第二
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2020—028次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见2020年3月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-34号）。
特此公告。
焦点科技股份有限公司董 事 会
2020年3月21日