光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并拟以募集资金等额置换的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]55号”文核准，双星新材非公开发行人民币普通股（A股）172,117,039股股票，每股面值 1 元，发行价格为
11.62 元/股，公司募集资金总额为人民币1,999,999,993.18元，扣除各项发行费用（含税）32,427,116.95元后，实际募集资金净额为人民币1,967,572,876.23元，以上募集资金到位情况由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3月10日出具的众会字（2017）第2244号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、承诺募集资金投资项目情况
公司《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 项目备案情况 |
| 1 | 年产20000万平方米光学膜项目 | 380,755.43 | 200,000.00 | 宿迁市湖滨新区经济发展局备案号：【2015】1号 |
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为加强募集资金管理使用，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，双星新材拟定了配套操作流程，具体情况如下：
1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由公司项目建设主管部门或采购部门在履行了相应的审批程序后，签订相关交易支付合同；
2、公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；
3、在具体支付银行承兑汇票时，由公司项目建设主管部门或采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
4、公司财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，并根据“先垫付银行承兑，后等额置换募集资金”的原则，定期将垫付的银行承兑汇票进行统计并制成置换申请单，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构；
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
四、自有银行承兑汇票置换募集资金投资项目情况
2018年11月12日至2020年1月31日期间，本公司以自有银行承兑汇票置换募集资金投资项目实际投资额为273,782,734.56 元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 本次自有商业汇票 置换金额 |
| 1 | 年产20000万平方米光学膜项目 | 3,807,554,300.00 | 273,782,734.56 |
| 其中： | |||
| 1.1 | 工程建设费 | 261,253,800.00 | 126,492,661.93 |
| 1.2 | 设备购置费 | 2,642,740,200.00 | 145,343,049.71 |
| 1.3 | 安装工程费 | 42,820,200.00 | |
| 1.4 | 其他费用 | 128,044,100.00 | 1,947,022.92 |
| 1.5 | 流动资金 | 732,696,000.00 |
本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金主要为工程建设费和设备购置费等，金额合计为27,378.27万元，使用银行承兑汇票支付募投项目资金可以合理利用银行授予的银行承兑汇票信用期限，募集资金可以产生利息收入，降低资金使用成本，提高募集资金使用效益；双星新材已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求建立募集资金专项账户集中管理和使用，签订了三方监管协议，按照《非公开发行股票预案》等所列用途使用募集资金，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金主要是降低资金使用成本，不是以自筹资金预先投入募集资金投资项目；公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，监事会和独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的程序，内部审计部门每季度对募集资金存放和使用情况进行检查，保荐机构定期现场核查募集资金使用情况，履行保荐职责和持续督导责任；商业银行按照三方监管协议及时通知保荐机构大额的募集资金支出情况，并每月向保荐机构抄送对账单等资料；控股股东、实际控制人等关联人未占用或挪用募集资金，也未利用募集资金投资项目获取不正当利益。综上，双星新材使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。
五、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
六、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的审批程序
2020年3月20日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，全体董事同意公司以此次非公开发行股票募集资金置换已投入银行承兑汇票273,782,734.56元，公司独立董事及监事会发表了同意意见。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、双星新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。
2、公司以承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经双星新材董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对双星新材使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
安宏亮 王鹏
光大证券股份有限公司（盖章）
年 月 日