证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2020-12
深圳华侨城股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购数量：不超过24,608万股且不低于12,304万股；
2、回购价格：不超过人民币8元/股；
3、回购金额：按照回购数量上限24,608万股和回购价格上限8元/股的条件下测算，预计回购金额不超过19.69亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准;
4、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部
转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月20日召开了第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，根据《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、回购股份的目的
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规及《公司章程》规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，有效构建由管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
二、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能
在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销或另作安排。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币8元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
按照回购数量上限24,608万股和回购价格上限8元/股的条件下测算，预计回购金额不超过19.69亿元。资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，拟回购股份数量的上限为24,608万股，占公司目前总股本约3%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限自董事会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在上述期限内回购股份数量达到24,608万股的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限24,608万股和下限12,304万股测算，根据公司2020年3月19日最新的股权结构，若回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股
本及股本结构变动情况如下：
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年9月30日，公司总资产约为人民币3,643.95亿元，归属于上市公司股东净资产约为人民币623.32亿元，归属上市公司股东净利润约为人民币59.97亿元。假设此次回购金额按照上限人民币19.96亿元，根据2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.54%、约占公司归属于上市公司股东净资产的3.2%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币19.69亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
| 按照回购股份数量上限24,608万股测算 | ||||
| 回购前 | 回购后 | |||
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 1,167,359,006 | 14.23 | 1,413,434,198 | 17.23 |
| 无限售条件流通股 | 7,035,147,409 | 85.77 | 6,789,072,217 | 82.77 |
| 总股本 | 8,202,506,415 | 100 | 8,202,506,415 | 100 |
| 按照回购股份数量下限12,304万股测算 | ||||
| 回购前 | 回购后 | |||
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 1,167,359,006 | 14.23 | 1,290,396,602 | 15.73 |
| 无限售条件流通股 | 7,035,147,409 | 85.77 | 6,912,109,813 | 84.27 |
| 总股本 | 8,202,506,415 | 100 | 8,202,506,415 | 100 |
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
截止本公告日，公司副董事长姚军、董事总裁王晓雯、董事会秘书关山的减持计划尚未完成（详见公司 2019 年9月10日、2019年12月21日分别披露的《关于公司董事减持股份的预披露公告》、《关于公司董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，公告编号：2019-35、2019-53），也无实施。
截止本公告日，公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关审批程序后予以注销或另作安排。公司届时将根据具体实施情况及时履行审批程序和信息披露义务。
十一、防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划，未使用部分将履行相关审批程序予以注销或另行
安排。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，有效构建由管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十三、办理本次回购股份的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
决定聘请相关中介机构；
办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会
二〇二〇年三月二十一日