南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）于2020年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，公司于2020年3月20日分别与南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）和南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京交投”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对公司与各方于2019年8月2日分别签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）进行了补充和修订。
二、《补充协议》内容摘要
（一）合同主体
甲方（认购方）：紫金集团、新工集团、南京交投
乙方（发行方）：南京证券
（二）主要内容摘要
1、《原协议》释义中“本次发行”的定义修订为“乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象非公开发行股票的行为。”
2、《原协议》第2.4条修订为“本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内乙方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若乙方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由乙方股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。甲方以乙方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，甲方将继续参与认购，并以本次发行底价与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。”
3、紫金集团与公司签署的《补充协议》将《原协议》第3.1条修订为“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为3亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”
新工集团与公司签署的《补充协议》将《原协议》第3.1条修订为“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为1亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足
1股的尾数作舍去处理。”南京交投与公司签署的《补充协议》将《原协议》第3.1条修订为“甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为3.5亿元，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”
4、《原协议》第7.1.9条修订为“乙方及其他第三方未向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向甲方提供财务资助或者补偿。甲方亦未向乙方本次发行的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助、补偿。甲方不存在直接或间接使用乙方及其他第三方的资金参与本次认购的情形。”
5、《补充协议》经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本补充协议及本补充协议项下的关联交易）。
（2）有权国有资产管理单位核准本次发行。
（3）中国证监会核准本次发行。
6、《原协议》与《补充协议》不一致的，以《补充协议》内容为准；《补充协议》未约定的，仍按《原协议》执行。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2020年3月21日