| 祥鑫科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天衡专字（2020）00210号 |
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
祥鑫科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2020）00210号祥鑫科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”）《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。祥鑫科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对祥鑫科技管理层编制的上述报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以合理确信祥鑫科技关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。
我们认为，祥鑫科技管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了祥鑫科技2019年度募集资金实际存放与使用情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 杨林
(项目合伙人)
中国·南京
2020年3月20日 中国注册会计师：陶庆武
祥鑫科技股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司将2019年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（一）募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 691,787,943.08 |
| 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） | 1,324,645.78 |
| 理财产品收益 | 31,430.56 |
| 赎回理财产品 | 10,000,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 525,000,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 103,986,770.94 |
| 其中：以前年度永久补充流动资金 | - |
| 以前年度偿还银行贷款资金 | - |
| 项目 | 金额 |
| 以前年度募投项目累计使用募集资金 | - |
| 本年度募投项目使用募集资金 | 103,986,770.94 |
| 本年度永久补充流动资金 | - |
| 本年度暂时补充流动资金 | - |
| 2019年12月31日募集资金专户余额注 | 74,157,248.48 |
注：期末余额不含购买理财产品的金额，包含累计利息收入（扣除手续费）和理财产品收益。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 专户用途 | 存储金额 |
| 祥鑫科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 693872387386 | 募集资金专项账户总账户 | 38,868,751.52 |
| 常熟祥鑫汽配有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 337010100101635545 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 5,104,385.41 |
| 祥鑫科技（广州）有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 82150078801500001089 | 广州研发中心建设项目 | 14,010,991.93 |
| 中国银行股份有限公司番禺支行 | 669172457770 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 16,173,119.62 | |
| 合计 | 74,157,248.48 | |||
（三）募集资金专户注销情况
无。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。公司募集资金按投资项目分别存放于专用银行账户，并与保荐机构、银行、子公司签订了《募集资金三方监管协
议》。根据协议约定，保荐代表人可以随时到开户银行查询专户资料，开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；开户银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构，开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理制度》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司严格执行《募集资金管理制度》及与保荐机构、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
募集资金具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,178.79 | 本年度投入募集资金总额 | 10,398.68 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,398.68 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 否 | 36,631.15 | 36,631.15 | 10,398.68 | 10,398.68 | 28.39% | 不适用 | - | - | 否 |
| 2、汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 否 | 22,160.09 | 22,160.09 | - | - | - | 不适用 | - | - | 否 |
| 3、广州研发中心建设项目 | 否 | 10,387.55 | 10,387.55 | - | - | - | 不适用 | - | - | 否 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
祥鑫股份有限公司董事会2020年3月20日
| 承诺投资项目小计 | - | 69,178.79 | 69,178.79 | 10,398.68 | 10,398.68 | 15.03% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年11月08日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,131.36万元以及已支付的发行费用245.44万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户储存。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2019年11月，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种。 | |||||||||