祥鑫科技股份有限公司独立董事刘伟2019年度述职报告
2019年，本人作为公司第二届、第三届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，出席了公司2019年召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的观点和意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人2019年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年，公司合计召开股东大会4次、董事会8次。本人出席了股东大会会议4次、董事会会议8次，并组织召开了董事会审计委员会会议8次、董事会薪酬与考核委员会会议3次，参加了董事会提名委员会会议2次。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2019年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
（一）出席股东大会会议具体情况
| 2019年公司股东大会召开会议次数 | 4 | |||||
| 其中 | 以现场方式召开会议次数 | 4 | ||||
| 以通讯方式召开会议次数 | 0 | |||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 刘伟 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会会议具体情况
| 2019年公司董事会召开会议次数 | 8 |
| 其中 | 以现场方式召开会议次数 | 8 | ||||
| 以通讯方式召开会议次数 | 0 | |||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 刘伟 | 8 | 7 | 1 | 0 | 0 | 否 |
（三）召集、参加董事会各专门委员会以及履职情况
1、本人在第二、三届董事会各专门委员会的任职情况
| 独立董事：刘伟 | |||
| 任职情况 | |||
| 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | |
| 第二届董事会 | 主任委员 | 主任委员 | 委员 |
| 第三届董事会 | 主任委员 | 主任委员 | 委员 |
2、召集、参加公司董事会各专门委员会情况
2019年，根据董事会专门委员会工作细则，本人主持第二届董事会审计委员会会议3次、第三届董事会审计委员会会议5次、第二届董事会薪酬与考核委员会会议1次、第三届董事会薪酬与考核委员会会议2次，并参加了第二届董事会提名委员会会议1次、第三届董事会提名委员会会议1次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
二、发表独立意见情况
2019年，按照公司独立董事工作制度的要求，本人恪尽职守，在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对提交公司审议的重大事项，独立、公正地发表独立意见4项。具体如下：
1、关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立董事意见
2019年11月08日，经全面、仔细审阅《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》及相关文件资料，本人认为：根据公司募投项目实施主体实际情况，分别在中国银行股份有限公司东莞分行、兴业银行股份有限公司深圳分行，上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，中国银行股份有限
祥鑫科技股份有限公司公司番禺支行设立募集资金专项账户，并授权公司董事长陈荣先生及其授权人员办理募集资金专项账户设立及与上述募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。因此，本人同意该事项。
2、关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立董事意见
2019年11月08日，经全面、仔细审阅《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及相关文件资料，本人认为：公司分别以募集资金人民币
3.038755亿元、1亿元对全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司进行增资，可以有效管理募集资金并促进募投项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、 “ 广州研发中心建设项目”以及常熟“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”顺利实施。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定。
因此，本人同意该事项。
3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的独立董事意见
2019年11月08日，经全面、仔细审阅《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》及相关文件资料，本人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
因此，本人同意该事项。
4、关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立董事意见
2019年11月08日，经全面、仔细审阅《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》及相关文件资料，本人认为：公司使用暂时闲置募集资
祥鑫科技股份有限公司金、自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低、发行主体为商业银行的投资理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。因此，本人同意公司使用合计不超过 5.5亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金进行现金管理。
三、2019年日常工作
（一）公司治理方面
2019年，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》和各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司独立董事认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司2019年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
祥鑫科技股份有限公司2019年，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，不存在损害中小股东合法权益的行为。
四、其他事项
2019年，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议，没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
以上是本人在2019年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
祥鑫科技股份有限公司独立董事：__________
刘伟2020年03月20日