祥鑫科技股份有限公司董事会2019年度工作报告
2019年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行了《公司章程》和股东大会赋予的各项职责，完成了各项工作任务，进一步优化、规范了公司的法人治理结构，保证了董事会运作规范和决策科学，推动了公司持续、健康、平稳发展。
现将董事会2019年度工作报告如下：
一、2019年度公司经营情况
（一）经营成果
2019年，面对复杂多变的经济形势，在董事会的正确领导下，公司扛住了市场的考验和挑战，提升了业务发展水平并健全了各项管理制度，公司经营良好，保持了积极向上的发展态势。
单位：元
| 主要财务数据 | 2019年度 | 2018年度 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 1,597,121,555.32 | 1,477,822,952.69 | 8.07% |
| 营业成本 | 1,203,183,126.07 | 1,100,669,609.08 | 9.31% |
| 营业利润 | 172,340,098.36 | 162,659,773.15 | 5.95% |
| 利润总额 | 173,294,198.36 | 162,717,637.81 | 6.50% |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 151,247,296.62 | 140,872,708.50 | 7.36% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,622,409,175.31 | 779,383,606.97 | 108.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,085,681.12 | 79,450,526.94 | -29.41% |
| 资产总额 | 2,353,529,594.70 | 1,394,204,438.98 | 68.81% |
（二）公开发行股票情况
2019年，经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资用于“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体：祥鑫科技（广州）有限公司）、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体：常熟祥鑫汽配有限公司）、“广州研发中心建设项目”（实施主体：祥鑫科技（广州）有限公司）。为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况并经公司第三届董事会第四次会议审议批准，公司使用募集资金对上述实施主体进行了增资并办理了相应的手续；为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金专款专用，公司和实施主体与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
（三）科技工作成果
公司自创立以来，在精密冲压模具研发方面，采用了先进的模具设计与制造技术，重点研究开发精密汽车模具设计制造中的关键技术，致力于提供技术先进、性能可靠、实用性强的精密冲压模具产品及金属结构件产品。
2019年，公司开展了“一种高平面波浪式电池油冷散热器模具”、“一种内卷曲式超高强度座椅主体零件模具”、“一种通讯设备通用机柜框架结构的研发”等研发项目的技术攻关工作，累计投入研发费用5476.51万元，较2018年增长
18.19%。截至本报告出具之日，公司已拥有授权专利超过300件，其中发明专利19件。
本年度，公司还被认定为“广东省知识产权示范企业”、“广东省省级企业技术中心”、“国家知识产权优势企业”，进一步提高了公司的科技研发影响力。
（四）公司治理与管理工作
2019年5月，公司第二届董事会、监事会、高级管理人员任期届满。为确保公司经营正常，公司认真开展了各项换届工作并确保有序开展，严格审查候选
人任职资格并履行了相应的选举程序，顺利完成新一届董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，实现了治理层与管理层的顺利衔接。
围绕外延式扩张及内涵式增长的发展目标，新一届治理层与管理层就节约成本、提升效能、优化人力资源等方面实施了一系列改革：
1、推进“精益生产，降本增效”管理模式，提升经营管理水平和盈利能力；
2、提高公司信息化建设，打造智能化、信息化的高效率研发、生产、办公平台；
3、加强组织能力建设,强化人力资源管理，注重人才梯队建设、关键人才招聘、完善培训体系、强化以目标为导向的绩效管理系统。
（五）对外投资情况
2019年10月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于注销祥鑫科技股份有限公司广州分公司的议案》；2019年12月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》。
截止本报告出具之日，上述对外投资的进展情况如下：
1、祥鑫科技股份有限公司广州分公司已向出租方归还了租赁厂房，税务、市场监督等注销手续仍在有序办理中。
2、祥鑫科技（香港）有限公司已经取得了《商业登记证》和《公司注册证明书》，公司同步在商务部门、发改部门办理了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000068号）、《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2020]264号），各项工作有序开展。
二、公司规范化治理情况
2019年，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》和各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至本报告出具之日，本公司治理实际情况符合中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
三、董事会日常工作情况
2019年，公司董事会共组织召开了4次股东大会、8次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项均由董事会组织有效实施。
（一）公司召开股东大会及董事会会议情况
1、股东大会
| 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年01月28日 | 1.《关于预测公司2019年度申请银行授信额度的议案》 | 通过 |
| 2018年年度股东大会 | 2019年02月22日 | 1.《<2018年董事会工作报告>的议案》 | 通过 |
| 2.《<2018年监事会工作报告>的议案》 | 通过 | ||
| 3.《<2018年年度财务决算报告>的议案》 | 通过 | ||
| 4.《2018年年度利润分配方案》 | 通过 | ||
| 5.《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于<2019年年度财务预算报告>的议案》 | 通过 | ||
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019年05月23日 | 1.《关于选举公司第三届董事会成员的议案》 | 通过 |
| 2.《关于选举公司第三届监事会成员的议案》 | 通过 | ||
| 2019年第三次临时股东大会 | 2019年11月25日 | 1.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 2.《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 |
2、董事会
| 会议 | 召开时间 | 审议事项 | 表决结果 |
| 第二届董事会第十八次会议 | 2019年01月11日 | 1.《关于预测公司2019年度申请银行授信额度的议案》 | 通过 |
| 2.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第二届董事会第十九次会议 | 2019年02月01日 | 1.《<2018年总经理工作报告>的议案》 | 通过 |
| 2.《<2018年董事会工作报告>的议案》 | 通过 | ||
| 3.《<独立董事2018年年度述职报告>的议案》 | 通过 | ||
| 4.《<2018年内部控制自我评价报告>的议案》 | 通过 | ||
| 5.《<2018年年度财务报告>的议案》 | 通过 | ||
| 6.《<2018年年度财务决算报告>的议案》 | 通过 | ||
| 7.《2018年年度利润分配方案》 | 通过 | ||
| 8.《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》 | 通过 | ||
| 9.《<2019年年度财务预算报告>的议案》 | 通过 | ||
| 10.《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 11.《关于召开2018年年度股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第二届董事会第二十次会议 | 2019年05月06日 | 1.《<2019年第一季度财务报表审阅报告>的议案》 | 通过 |
| 2.《关于公司会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于选举公司第三届董事会成员的议 | 通过 |
| 案》 | |||
| 4.《关于选举公司第三届战略委员会委员的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于选举公司第三届薪酬与考核委员会委员的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于选举公司第三届提名委员会委员的议案》 | 通过 | ||
| 7.《关于选举公司第三届审计委员会委员的议案》 | 通过 | ||
| 8.《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第一次会议 | 2019年05月31日 | 1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 | 通过 |
| 2.《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于聘任谢祥娃女士为公司总经理的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于聘任陈景斌先生等为公司副总经理的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于聘任陈振海先生为公司董事会秘书的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于聘任陈亨骏先生为公司财务负责人的议案》 | 通过 | ||
| 7.《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 | 通过 | ||
| 8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 通过 | ||
| 9.《关于延期向子公司祥鑫科技（广州）有限公司注资的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第二次会议 | 2019年07月23日 | 1.《关于<公司最近三年及一期财务报告>的议案》 | 通过 |
| 2.《关于公司2019年上半年内部控制自我评价报告》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第三次会议 | 2019年10月22日 | 1.《关于公司2019年1-9月财务报告的议案》 | 通过 |
| 2.《关于注销祥鑫科技股份有限公司广州分公司的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于设立祥鑫科技（马鞍山）有限公司的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第四次会议 | 2019年11月08日 | 1.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 2.《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 | ||
| 6.《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 第三届董事会第五次会议 | 2019年12月17日 | 1.《关于预测公司及全资子公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》 | 通过 |
| 2.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | 通过 | ||
| 3.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | 通过 | ||
| 4.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | 通过 | ||
| 5.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司董事 | 通过 |
| 会战略委员会工作细则>的议案》 | |
| 6.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 | 通过 |
| 7.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》 | 通过 |
| 8.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》 | 通过 |
| 9.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》 | 通过 |
| 10.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 | 通过 |
| 11.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》 | 通过 |
| 12.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》 | 通过 |
| 13.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 | 通过 |
| 14.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》 | 通过 |
| 15.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司内部审计制度>的议案》 | 通过 |
| 16.《关于制定<祥鑫科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 | 通过 |
| 17.《关于制定<祥鑫科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 | 通过 |
| 18.《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》 | 通过 |
| 19.《关于开展票据池业务的议案》 |
| 20.《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员。2019年，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用，开展了卓有成效的工作，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会：2019年，审计委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了8次会议，对《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年年度财务报告》、聘任公司内部审计负责人、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用等事项发表了专业意见。
2、薪酬与考核委员会：2019年，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了3次会议，对公司董事及其他高级管理人员2018年年度绩效考评、2019年度董事及高级管理人员薪酬等事项发表了专业意见。
3、提名委员会：2019年，提名委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了2次会议，对公司第三届董事会成员、聘任谢祥娃女士为公司总经理、聘任陈景斌先生等为公司副总经理、聘任公司证券事务代表等发表了专业意见。
4、战略为委员会：2019年，战略委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了4次会议，对注销祥鑫科技股份有限公司广州分公司、设立祥鑫科技（马鞍山）有限公司、使用募集资金对全资子公司进行增资等事项发表了专业意见。
（三）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经
营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。2019年，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《祥鑫科技股份有限公司独立董事工作制度》、《祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则》等开展相关工作，独立履行职责。
2019年，独立董事以现场或者通讯方式按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理建议，对设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用等实现发表了明确同意的独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
同时，独立董事通过走访公司经营场所、参加现场会议、与管理层进行访谈等方式，充分了解了公司的日常经营情况、公司所面临的经济环境、行业发展态势等，与董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，认证听取了经营情况汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。
（五）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
四、2020年度工作计划
2020年，公司董事会将沿着既定的发展战略，进一步发挥在公司治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学决策，积极应对市场经济变化和挑战，争取创造良好的业绩回报给广大股东。
（一）发展战略与规划
公司将抓住全球精密冲压模具以及金属结构件稳步发展、国内市场持续扩大的市场机遇，坚持以技术创新为驱动，不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，以精密冲压模具为切入点，结合金属结构件批量化、自动化及精益化的生产管理优势，促进金属结构件业务快速增长；在行业方面，公司将汽车部件业务作为主攻方向，力争成为全球知名、国内领先、最具价值的金属模具和零部件制造商。
（二）具体措施
1、围绕战略，推动企业持续健康发展：2020年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，贯彻落实股东大会的各项决议，紧紧围绕公司中长期发展战略目标，坚持规范运作和科学决策，推动企业经营提质增效，力争实现各项经营指标的持续稳定增长。
2、持续推进公司规范化治理：2020年，公司董事会持续规范运作、不断完善公司治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司管理的提升和机制的创新。
3、多种渠道提升研发实力：2020年，公司将加大研发力度，提高创新能力，提升产品附加值；研发方向包括轻量化金属新材料加工技术与应用、难变形金属材料温热成型技术及应用、先进复合材料成型技术与应用、在线检测技术在冲压零件和模具制造过程中的应用、汽车白车身试制技术等。同时，公司将通过加强研发平台建设，以企业工程（技术）中心为载体，构建完善的流程开发、生产管理、采购流程、质量管理体系，培育形成集产品性能结构改进、制造工艺改进和成本领先于一体的研发组织，提高公司对新产品的同步开发能力和创新能力。
4、强化事业部管理模式、完善业务网络布局：2020年，公司将进一步强化总部统筹管理、事业部独立开展业务的管理模式，以汽车模具事业部继续巩固和扩大国内外汽车模具客户群、汽车部件事业部深化国内外汽车部件客户合作，精密金属事业部致力于办公及电子设备领域的模具开发及金属结构件、钣金事业部聚焦于通信设备领域为重点，同时积极寻求通过多渠道合作的方式，加大力度开
发医疗健康、航空和轨道交通等领域的客户，丰富产品类型，优化产品结构，扩大市场份额。
5、完善人才培育及激励机制：2020年，公司将进一步优化人才结构，大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，并建立与市场相适应的选人用人、业绩考核、收入分配等具有持久吸引力的激励约束机制，实现可持续发展。
6、加强信息披露工作，建立良好的投资者关系管理机制：2020年，公司将根据相关监管要求，继续高度重视信息合披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量水平。同时，通过投资者电话、邮箱、互动平台、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者之间的沟通，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
五、结束语
2020年，面对挑战，公司董事会将更加勤勉，建立健全各项管理机制，不断提高决策效能，不断完善公司法人治理结构，拓展公司业务，为广大投资者创造更大的价值并承担更多的社会责任。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2020年03月20日