国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）2019年首次公开发行持续督导的保荐机构，对祥鑫科技首次公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币
691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 691,787,943.08 |
| 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） | 1,324,645.78 |
| 理财产品收益 | 31,430.56 |
| 赎回理财产品 | 10,000,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 525,000,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 103,986,770.94 |
| 其中：以前年度永久补充流动资金 | - |
| 以前年度偿还银行贷款资金 | - |
| 以前年度募投项目累计使用募集资金 | - |
| 本年度募投项目使用募集资金 | 103,986,770.94 |
| 本年度永久补充流动资金 | - |
| 本年度暂时补充流动资金 | - |
| 2019年12月31日募集资金专户余额注 | 74,157,248.48 |
注：期末余额不含购买理财产品的金额，包含累计利息收入（扣除手续费）和理财产品收益。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，结合《公司章程》，制订了《祥鑫科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2018年3月16日经股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
2019年11月4日，公司及全资子公司广州祥鑫、常熟祥鑫分别与募集资金专项账户（以下简称“专户”）开户银行（以下简称“开户银行”）、国信证券签署了《募集资金三方监管协议》。
公司签署的上述相关协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及其他相关规定，签署的上述协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 专户用途 | 存储金额 |
| 祥鑫科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司东莞分行 | 693872387386 | 募集资金专项账户总账户 | 38,868,751.52 |
| 常熟祥鑫汽配有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 337010100101635545 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 5,104,385.41 |
| 祥鑫科技（广州）有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 82150078801500001089 | 广州研发中心建设项目 | 14,010,991.93 |
| 中国银行股份有限公司番禺支行 | 669172457770 | 大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 16,173,119.62 | |
| 合计 | 74,157,248.48 | |||
（三）募集资金专户注销情况
无。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情形。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2019年11月，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,131.36万元以及已支付的发行费用245.44万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况。
公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在节余募集资金。
（六）超募资金使用情况。
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户储存。
（八）募集资金使用的其他情况。
2019年11月，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情形。
六、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对祥鑫科技《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天衡专字（2020）00210号《祥鑫科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，祥鑫科技管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了祥鑫科技2019年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2019年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴光辉 王展翔
国信证券股份有限公司
年 月 日
附表：募集资金使用情况对照表（2019年度）
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 69,178.79 | 本年度投入募集资金总额 | 10,398.68 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 10,398.68 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 否 | 36,631.15 | 36,631.15 | 10,398.68 | 10,398.68 | 28.39% | -- | -- | 不适用 | 否 | |
| 2、汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 否 | 22,160.09 | 22,160.09 | - | - | - | -- | -- | 不适用 | 否 | |
| 3、广州研发中心建设项目 | 否 | 10,387.55 | 10,387.55 | - | - | - | -- | -- | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 69,178.79 | 69,178.79 | 10,398.68 | 10,398.68 | 15.03% | -- | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | -- | - | - | - | - | - | -- | -- | -- | -- | |
| 归还银行贷款（如有） | -- | - | - | - | - | - | -- | -- | -- | -- | |
| 补充流动资金（如有） | -- | - | - | - | - | - | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向小计 | -- | - | - | - | - | - | -- | -- | -- | -- | |
| 合计 | -- | 69,178.79 | 69,178.79 | 10,398.68 | 10,398.68 | - | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年11月，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,131.36万元以及已支付的发行费用245.44万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户储存。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2019年11月，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种。 | ||||||||||