国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对祥鑫科技拟使用闲置募集资金临时补充流动资金所涉及的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
1、2019年11月8日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，投资限额不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金的自有资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，且上述产品不得进行质押，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。该事项已经2019年第三次临时股东大会审议通过。
2、2019年11月8日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金9,131.36万元（含税）以及已预先支付的发行费用244.54万元（不含税）。
3、2019年11月8日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意使用募集资金人民币30,387.55万元对全资子公司广州祥鑫进行增资，该部分募集资金将全部应用于广州祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，其中：“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”20,000.00万元人民币、“广州研发中心建设项目”10,387.55万元人民币；使用募集资金人民币10,000.00万元对全资子公司常熟祥鑫进行增资，该部分募集资金将全部应用于常熟祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，即：“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”。
4、截至2020年3月6日，公司首次公开发行募集资金累计投入11,717.07万元（未经审计），募集资金存放余额合计57,950.58万元（含购买的理财产品、理财产品收益及利息收入扣减手续费后的余额，未经审计），其中募集资金存放余额与募集资金专户余额的差异系公司进行闲置募集资金现金管理所致。
三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的方案
1、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划
根据公司募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，降低公司的财务费用，公司在确保募集资金项目建设的资金需求下，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求
及财务情况，将2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，不涉及归还银行贷款，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的必要性
近期，由于公司定点项目进入量产及新开发项目的增加，导致公司营运所需的流动资金需求增加。通过本次使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，按近期一年期贷款市场报价利率（LPR）4.05%测算，预计可以节约财务费用约810万元，有助于缓解公司营运资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。
3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关承诺
公司承诺：（1）本次临时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目计划的正常进行，符合募集资金管理规定；（2）公司承诺不会变相改变募集资金用途，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；（3）本次募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
四、相关审核、审批程序
公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用总金额不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，认为公司本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序；本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，且本次以闲置募集资金临时补充流动资金的时间将不超过12
个月，仅用于与主营业务相关的经营活动，不会直接或间接安排用于进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；公司本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴光辉 王展翔
国信证券股份有限公司
年 月 日