根据《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情形。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
全体独立董事一致同意该议案。
二、关于2019年度利润分配的独立意见
经核查，我们认为:《关于2019年度利润分配的议案》符合公司实际情况，符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
全体独立董事一致同意该议案。
三、关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅，我们认为公司2019年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向等损害公司及股东利益的情况。
全体独立董事一致同意该议案。
四、关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见公司《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
全体独立董事一致同意该议案。
五、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。同时，该事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过12个月，符合深圳证券交易所及公司的有关规定，符合全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。
六、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
作为独立董事对公司续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构发表如下独立意见:
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。
2、公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
全体独立董事一致同意该议案。
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事（签名）
| 刘 伟 | 谢沧辉 |
祥鑫科技股份有限公司2020年3月20日