上海大屯能源股份有限公司2019年度公司独立董事报告
2019年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2019年，公司共召开5次董事会，1次以现场形式举行，4次以通讯方式举行；2019年，公司共召开1次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
１姓名
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谢桂英 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 魏臻 | 5 | 0 | 4 | 1 | 0 | 否 | 1 |
二、第七届董事会第七次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019日常关联交易安排的议案》、《关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》进
行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止2018年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
2．关于计提资产减值准备事项
结合公司去产能、“处僵治困”等重点工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2018年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
本人认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同意计提相关减值准备。
3．关于日常关联交易事项2018年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司新签订《设备租赁服务协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司新签订《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯铁路工程有限公司新签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯水处理科技有限公司新签订《水处理运营服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司（现江苏大屯水处理科技有限公司）签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》终止执行、与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司（现中煤大屯铁路工程有限公司）签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》终止执行。
继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限
公司签订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤、电供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中天合创能源有限责任公司签订《业务承揽服务协议》；公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
4．关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的事项
公司结合公开挂牌转让焦化产能指标情况，为减少投资损失，经山西中煤煜隆能源有限公司（以下简称“山西煜隆公司”）各股东方共同协商，现拟通过山西产权交易所公开挂牌转让山西煜隆公司拥有的60万吨/年焦化产能指标。为保障山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性，本人同意暂时中止解散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标挂牌转让完成后，再开展解散清算山西煜隆公司工作。
三、积极参与专门委员会的工作
经第七届董事会第一次会议审议确认，在公司第七届董事会三
个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，谢桂英女士任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。
专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露等情况进行了审查和监督。2019年3月13日，审计委员会在公司江苏分公司召开董事会审计委员会2019年第1次会议，会议审议通过了《关于德勤华永报告上海能源2018年度财务报告审计情况的议案》，认为经德勤华永会计师事务所审计的年度财务报告基本反映了公司截止2018年12月31日的资产负债情况和2017年度经营成果和财务状况，并表决同意2018年度财务报告提交公司董事会审议；审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，同意将该续聘事项提交公司董事会审议；审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意公司计提各项资产减值准备合计48,751.58万元，并
提交公司董事会进行审议。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2019年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2019年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：谢桂英、魏臻
2020年3月19日