A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2020-006
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第十三次会议于
2020年3月19日在公司行政研发中心附楼317会议室召开。应到董事5人，实到5人，董事杨世权先生及独立董事谢桂英女士以视频方式参加会议；公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长包正明先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司2名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2019年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于公司2019年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司2019年度董事会报告的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于计提资产减值准备的议案
公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等，经过全面清查和减值测试，拟计提2019年度各项资产减值准备5,337.10万元。
公司2名独立董事对上述《关于计提资产减值准备的议案》发表了独立意见，同意计提相关减值准备。详见公司[临2020-007]公告《上海能源关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司2019年年度报告及摘要的议案
《公司2019年年度报告》需提交公司股东大会审议；公司2019年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
五、审议通过了关于2019年度公司独立董事报告的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《2019年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、审议通过了关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
七、审议通过了关于公司2019年度履行社会责任报告的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
八、审议通过了关于公司2019年度财务决算报告的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于公司2019年度利润分配预案的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润231,216,738.03元，加上年初未分配利润6,513,718,695.25元，扣除2019年已分配的2018年度普通股股利202,361,040.00元，2019年度母公司可供股东分配的利润为6,542,574,393.28元。
公司以2019年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利2.39元（含税），共派发现金红利172,729,602.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6,369,844,791.28元用于以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
十、审议通过了关于公司2020年度财务预算报告的议案此议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易安排的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司5名董事中的2名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意2票，反对0票，弃权0票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2020-008]公告《上海能源2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易安排的公告》。
十二、审议通过了关于续聘公司2020年度审计机构及审计费用的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2020年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。详见公司[临2020-010]公告《上海能源关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于提名曹丽云女士为公司第七届董事会董事候选人的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》规定，提名曹丽云女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期与公司第七届董事会一致。
公司2名独立董事认为本次董事会会议选举确定董事候选人符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
曹丽云女士简历附后。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年3月19日
附件
非独立董事候选人曹丽云女士简历
曹丽云，女，1973年7月生，大学本科学历。1996年7月参加工作，曾任宝钢国贸原料部国际贸易经理，宝钢贸易有限公司煤炭贸易部进出口市场开发经理，宝钢资源有限公司煤炭开发贸易部营销策划高级主管、部门高级经理，2018年5月起任上海宝顶能源有限公司总经理，2019年10月担任宝钢资源（国际）有限公司煤炭贸易副总经理。