证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-028
威创集团股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的进展公告
特别提示：
1、鉴于本次股份转让的受让方台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）刚完成工商设立登记，合伙人及其股东出资尚未到位，本次股份转让存在因股份转让款未能及时到位等而无法顺利完成的风险。
2、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
3、本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。
4、本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。
5、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次股份转让概述
2020年1月20日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“威创投资”）及其一致行动股东何小远、何泳渝（以下合称“转让方”）与北京国信中数投资管理有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下简称“国信中数”）签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业（以下简称“受让方”），受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109股股份（约占公司已发行股份的24.22%）（该交易以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。本次股份转让完成后，受让方将持有公司219,502,109股股份（约占公司已发行股份的24.22%），成为公司新的控股股东；受让方作为合伙企业，其执行事务合伙人系国信中数，国信中数控股股东为北京国信新创投资有限公司（系国家信息中心下属的全资子公司）；威创投资、何小远和何泳渝将不再持有公司股份。详见公司于2020年1月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-002）。
2020年2月14日，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝与国信中数签署《<股份转让框架协议>的补充协议》（以下简称“《<框架协议>的补充协议》”），就《框架协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充约定。详见公司于2020年2月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让框架协议的补充协议暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-015）。
二、本次股份转让进展情况
2020年3月13日，本次股份转让的受让方台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中数威科”）完成了工商设立登记手续。
2020年3月18日，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝与中数威科就本次股份转让签署了《关于威创集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
三、《股份转让协议》双方的基本情况
（一）甲方/转让方：威创投资、何小远、何泳渝
1、威创投资的基本情况
英文名称
| 英文名称 | VTRON INVESTMENT LIMITED |
| 中文名称 | 威创投资有限公司 |
| 注册地址 | Portcullis TrustNet Chambers, P.O.Box3444 Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
注册号码
| 注册号码 | 504391 |
| 注册资本 | 法定股本500万美元 |
| 董 事 | 陈宇、何小远、何泳渝 |
| 主营业务 | 从事投资业务 |
| 股东情况 | VTRON GROUP LIMITED，持股比例100% |
| 成立日期 | 2002年7月9日 |
2、何小远，男，中国香港籍，护照号为K0697****，无其他国家或者地区的居留权。
3、何泳渝，女，中国香港籍，护照号为K0188****，无其他国家或者地区的居留权。
（二）乙方/受让方：中数威科的基本情况
| 企业名称 | 台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 浙江省台州市临海市大洋街道金基府尚大厦科创中心十八楼（自主申报） |
| 统一社会信用代码 | 91331082MA2DYNLN20 |
| 执行事务合伙人及其委派代表 | 北京国信中数投资管理有限公司（委派代表：聂伟才） |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2020年3月13日 |
| 合伙人 | 北京国信中数投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资100万元，出资比例为0.07%； 蒙萨斯（台州）投资有限公司作为有限合伙人，认缴出资150,000万元，出资比例为99.93%。 |
根据北京国信中数投资管理有限公司的书面说明，其控股股东为北京国信新创投资有限公司，系国家信息中心下属的全资子公司。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）关于标的股份
甲方同意向乙方转让其合计持有的219,502,109股公司股份（以下简称“标的
股份”）；其中，威创投资转让211,268,400股、何小远转让6,096,348股、何泳渝转让2,137,361股，乙方同意受让甲方合计持有的标的股份。
本次股份转让完成后，乙方将持有219,502,109股公司股份，甲方不再持有公司股份。
（二）关于交易价款和支付方式
1、本次股份转让的交易对价以《股份转让协议》签署日前一交易日公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考公司截至《股份转让协议》签署日的净资产并综合考虑公司发展前景等情形，经友好协商一致，甲乙双方自愿同意，标的股份的交易价款为1,456,000,000元（即约6.63元/股）；其中，威创投资所持有公司股份的交易价款为1,401,384,214元，何小远所持有公司股份的交易价款为40,438,257元，何泳渝所持有公司股份的交易价款为14,177,529元。
2、本次交易分两期支付交易价款
（1）于受让方完成私募基金备案手续（且不晚于2020年4月9日）后3日内，受让方向资金监管账户支付1,256,000,000元（大写：拾贰亿伍仟陆佰万元整，以下简称“首期交易价款”）；
（2）本次股份转让的剩余交易价款为200,000,000元（大写：贰亿元整，以下简称“剩余交易价款”）。双方同意剩余交易价款按如下方式支付：
转让方或其指定第三方将在转让方的银行账户（非资金监管账户）根据《股份转让协议》的约定收到资金监管账户释放的全部首期交易价款及利息之日（以下简称“定金返还起算日”）起6个月内，向国信中数或其指定的第三方银行账户返还定金（不含利息）。转让方或其指定第三方向国信中数或其指定的第三方银行账户返还一定数量的定金（不含利息）后，受让方应在第一时间及时（不晚于转让方根据前述约定返还该笔定金当日）向《股份转让协议》约定的银行账户（非资金监管账户）支付与转让方或其指定第三方根据前述约定返还的该笔定金金额相同的交易价款。双方确认，根据前述约定，转让方或其指定第三方合计返还定金2亿元，受让方合计支付剩余交易价款2亿元。
双方确认，若转让方或其指定第三方未能在定金返还起算日起6个月内返还全部定金的，就其尚未返还的定金，转让方或其指定第三方应当自定金返还起算日起6个月期限届满后的次日起至实际返还日止按照同期全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率向国信中数或其指定的第三方支付利息；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向受让方、国信中数或其指定的第三方承担任何违约责任。
3、双方确认，与双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）提交标的股份过户登记至受让方名下的申请同步，受让方应当配合转让方签署《资金监管协议》附件所示的资金解除冻结通知书，无条件解除对资金监管账户的冻结、将资金监管账户中的全部款项及利息释放至转让方指定的银行账户。
（三）关于股份过户安排
双方确认，自以下条件全部满足后（以孰晚为准）5个工作日内（原则上不晚于《股份转让协议》签署日后45日），双方应向结算公司提交将转让方合计持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请：
1、受让方向资金监管账户一次性支付全部首期交易价款；
2、深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；
3、标的股份上设置的股份质押得到解除；
4、上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制的议案。
（四）协议生效、修改和终止
1、自受让方执行事务合伙人委派代表或授权代表及威创投资授权代表签字且加盖公章、自然人何小远和何泳渝签字之日起成立及生效。
2、下列情况发生，《股份转让协议》终止：
（1）经协议双方协商一致同意解除《股份转让协议》；
（2）非由于协议任何一方的原因导致标的股份无法于《股份转让协议》生效之日起四个月内完成交割（即将转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下）；
（3）协议签署生效后，若受让方出现以下任一种或几种情形，且逾期超过十个工作日的，转让方有权单方以书面通知方式解除《股份转让协议》：
1）受让方未根据《股份转让协议》第3.5条（即前述第（二）/2部分）的约
定及时向资金监管账户及《股份转让协议》第3.7条约定的银行账户足额存入对应的交易价款。为避免歧义，若因转让方或其指定的第三方未根据《股份转让协议》第3.5.2条第二款（即前述第（二）/2/（2）部分）约定返还定金导致受让方未能足额支付剩余交易价款的除外；
2）受让方故意或重大过失阻碍监管银行向转让方指定的银行账户支付或释放交易价款。
（4）《股份转让协议》签署生效后，若受让方出现以下任一种或几种情形导致标的股份无法按《股份转让协议》第3.6条（即前述第（三）部分）的约定登记至受让方名下，且受让方无法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的，则转让方有权单方以书面通知方式解除《股份转让协议》：
1）受让方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或受让方不符合其他有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或受让方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形；
2）受让方不配合或不适当配合办理本次交易相关的信息披露义务；
3）受让方不配合或不适当配合办理本次交易的结算公司过户登记手续。
（5）除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》签署生效后，若转让方出现以下任一种或几种情形的，受让方有权单方以书面通知方式解除本协议：
1）《股份转让协议》第3.6.3条（即前述第（三）/（3）部分）约定的条件未能在本协议签署日后45日内满足，且逾期超过十个工作日的；
2）自以下条件全部满足后（以孰晚为准）满5个工作日（原则上不晚于《股份转让协议》签署日后45日），转让方不配合受让方向结算公司提交标的股份交割的申请，且逾期超过十个工作日的：
i. 受让方向资金监管账户支付完毕首期交易价款；
ii. 深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；
iii. 标的股份上设置的股份质押得到解除；
iv. 上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制的议案。3）转让方不配合或不适当配合办理本次交易相关的信息披露义务，导致标的股份无法按《股份转让协议》第3.6条的约定登记至受让方名下，且转让方无法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的；
4）转让方不配合或不适当配合办理本次交易的结算公司过户登记手续，导致标的股份无法按《股份转让协议》第3.6条的约定登记至受让方名下，且转让方无法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的。
（6）受不可抗力影响，一方可依据《股份转让协议》关于不可抗力的约定终止《股份转让协议》。
3、《股份转让协议》终止后将不再对双方产生法律效力，但《股份转让协议》第九条（保密及信息披露）、第十条（不可抗力）、第十一条第3款（即本条约定）、第十二条（违约责任）、第十三条（适用法律及争议的解决）、第十四条（通知）除外；该等终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。
4、除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》若基于第11.2.1条（即前述第（四）/2/（1）部分）、第11.2.2条（即前述第（四）/2/（2）部分）、第11.2.6条（即前述第（四）/2/（6）部分）所述情形而被终止，则任何一方无需承担违约责任。
5、除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》若因第11.2.3条（即前述第（四）/2/（3）部分）、第11.2.4条（即前述第（四）/2/（4）部分）、第11.2.5条（即前述第（四）/2/（5）部分）所述情形而被终止，则违约方应按照《股份转让协议》第十二条（违约责任）的约定承担相应的违约责任。
若《股份转让协议》因第11.2.3（1）条（即前述第（四）/2/（3）/1）部分）、第11.2.4（1）条（即前述第（四）/2/（4）/1）部分）或第11.2.4（2）条（即前述第（四）/2/（4）/2）部分）所述情形终止的，2亿元定金由转让方所有，受让方及/或国信中数无权要求返还。
若根据《股份转让协议》约定，受让方需承担违约责任的，则双方将在向监管银行发出的解除共管的书面通知中明确，监管银行有权直接将资金监管账户中
扣除2亿元违约金后的余款支付至书面通知约定的受让方银行账户，同时，资金监管账户解除共管，转让方有权独立操作资金监管账户。若受让方选择以定金赔偿的，则本款约定的违约金不再扣除。
（五）附则
双方理解并同意，《股份转让协议》已充分考虑新型冠状病毒肺炎疫情对本次交易进度及本协议项下双方权利义务履行所产生的影响，本次交易的履行不存在不能克服的实质障碍，双方将积极推进本次交易并积极履行其各自在《股份转让协议》（包括其附件）项下的各项义务。同时双方同意，由于疫情形势进一步恶化且因政府及有关部门采取疫情防控措施导致本次交易推进进度持续受到直接及实质影响，且受让方提供切实、强有力和具有直接因果关系证据证明的前提下，双方将同意就本次交易延期方案另行协商并签署补充协议。
五、本次交易尚需履行的程序
1、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
2、本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。
六、重大风险提示
鉴于本次股份转让的受让方中数威科刚完成工商设立登记，合伙人及其股东出资尚未到位，本次股份转让存在因股份转让款未能及时到位等而无法顺利完成的风险。
七、后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于威创集团股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020年3月20日