证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2020-022
加加食品集团股份有限公司关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“加加食品”、“上市公司”）于2017年10月10日，公司第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》，2017年10月10日公司与签署了《关于投资成立并购基金之合作框架协议》。
2018年1月19日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司共同投资设立并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴和基金”或“合伙企业”）并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并提交股东大会审议批准。2018年1月30日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于与专业投资机构合作成立并购基金的议案》，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2018-010）。朴和基金于2018年2月6日完成工商登记并领取了由长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
2019年12月，朴和基金向长沙市岳麓区市场监督管理局申请变更合伙人，将朴和基金普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏图投资管理有限公司（以下简称“淳信宏图”），朴和基金的执行事务合伙人变更为淳信宏图，并购基金整体规模不变，并完成工商登记，领取了由长沙市岳麓区市场监督管理局颁发的变更后的《营业执照》，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于并购基金合伙人变更的公告》（公告编号：
2019-065）。
2020年3月20日，公司第四届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的议案》，同意公司根据《私募投资基
金备案须知（2019年12月23日）》的要求及结合实际情况将与北京淳信宏图投资管理有限公司重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
二、合伙协议主要内容
1. 基金名称：湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：合伙企业目标认缴出资总额不超过【10】亿元。
3、基金目的：通过从事对大消费相关领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
4、经营期限：合伙企业的经营期限为长期，自营业执照签发之日起计算；各合伙人确认，尽管有上述之规定，但合伙企业的投资期为8年，从首期出资到账截止日开始起算，之后2年为退出期。投资期结束后，合伙企业进入“退出期”；若合伙企业的全部投资项目在经营期限届满前全部完成退出，且无继续投资计划，经全体合伙人决议批准，合伙企业可提前清算、解散。
5、合伙人及其出资
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 北京淳信宏图投资管理有限公司 | 基金管理人/ 普通合伙人 | 20000 |
| 加加食品集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 80000 |
6、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币形式出资。
7、缴付出资期限：各合伙人认缴的合伙企业出资根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。
8、管理及决策机制
北京淳信宏图投资管理有限公司作为执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权利代表或指示有限合伙从事其认为合理的合伙企业的经营、合伙企业的项目投资管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项。属于合伙人会议所讨论的事项，由对相关事项有表决权的合伙人表决通过。合伙企业投资决策委员会负责审议合伙企业对外投资事项，投资决策委员会由3名成员组成，由普通合伙人派出1名，加加食品派出1名，同时由全体合伙人共同选聘1名行业内专业基金投资人或行业专
家担任独立委员。投资决策委员会作出决定，应当由半数以上的有表决权的投资决策委员会成员通过。
9、各合伙人地位及权利义务
9.1普通合伙人权利及义务
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，应以有限合伙的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权利代表或指示合伙企业从事其认为合理的合伙企业的经营、合伙企业的项目投资管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：（1）执行合伙企业的项目投资及退出业务；（2）依据本协议及其他与合伙人相关协议约定，制定、实施合伙企业的利润分配及处置；（3）根据本协议的约定，管理、运用合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等，并进行项目投后管理等及合伙协议约定的其他权利。执行事务合伙人应当遵守法律、行政法规和本协议的规定，谨慎、勤勉的执行本合伙企业的事务。执行事务合伙人执行本合伙企业的事务时因故意或重大过错给本合伙企业造成损失的，应当承担赔偿责任。
9.2有限合伙人的权利义务
有限合伙人对于合伙企业享有如下权利：（1）按照本协议的约定获得本合伙企业的收益；（2）对本合伙企业的经营管理提出合理的建议；（3）按照本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况；（4）听取或审阅本合伙企业的年度报告及半年度报告，并要求执行事务合伙人就该等报告作出适当解释；（5）对本有限合伙的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的有限合伙财务会计报告；（6）对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；（7）提议召开合伙人会议；（8）其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；（9）当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时（包括如有限合伙人向执行合伙事务合伙人提交提起诉讼的书面请求被拒绝，或提交书面请求后30个工作日内执行合伙事务合伙人未提
起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使本企业利益受到难以弥补的损害等），督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；（10）《合伙企业法》规定及本协议约定的有限合伙人享有的其他权利。有限合伙人负有如下义务：（1）按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；（2）按照法律规定和本协议约定，在合伙企业的设立、经营、解散、清算以及合伙企业参与股权收购项目等有关目标公司及其资产的境内外重组等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务及合伙协议约定的其他义务。10、合伙企业管理费：合伙企业仅收取每期实缴出资入账日之后前三年的管理费，第三年之后管理费事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。管理费由合伙企业财产承担，为有限合伙人的实缴出资总额乘以百分之一(1%)。
11、收益分配
合伙企业存续期间，合伙企业收到的所有项目处置收入、非项目处置收入及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业相关费用后，为合伙企业可分配收入。
11.1基金存续期间，项目处置可分配收入可按照“项目即退即分”原则分配。
当基金从所投资的项目中取得现金收入后，基金应按本协议约定向合伙人进行分配。单个项目的现金收入加上届时基金已取得的现金管理收益（如有）扣除已支付的应由基金承担的费用及预计需要由基金承担的费用后为可分配现金收入（“单个项目可分配现金收入”）；单个项目可分配现金收入大于0时，基金应向全体合伙人进行分配。单个项目可分配现金收入应在每次取得投资项目的可分配收入后30日内进行核算，并于核算日后10个工作日内按如下顺序和方式进行分配并由合伙企业支付至相应有限合伙人指定账户内：
（1）有限合伙人本金：按照全部参与该项目的有限合伙人对该项目的实缴出资比例进行分配，直至相应有限合伙人均收回其用于该项目的实缴出资：若可分配资金不足返还，则以合伙企业处置该项目所得为限，按其各自在基金中的实缴出资比例对各有限合伙人予以分配；
（2）普通合伙人本金：百分之百（100%）返还普通合伙人截止到分配时点对该单一项目的出资总额；如单个项目可分配现金收入不足返还，则以合伙企业处置该项目所得为限；
（3）有限合伙人项目投资收益：百分之百（100%）分配给有限合伙人，直至获得其在该单一项目的实缴出资额对应年化10%的基准投资收益（单利、税前）；如可分配现金收入不足返还，则以合伙企业处置该项目所得为限，按其各自在基金中的实缴出资比例对各有限合伙人予以分配。
（4）普通合伙人项目投资收益：百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至获得其在该单一项目的实缴出资额对应年化10%的基准收益（单利、税前）；如可分配现金收入不足返还，则以合伙企业处置该项目所得为限。
（5）收益分配：完成（1）至（4）项分配后的余额，由普通合伙人及有限合伙人按照其各自在基金中的实缴出资比例进行分配。
11.2非项目处置收入的分配
（1）执行事务合伙人代表合伙企业向政府部门申请取得的各项优惠政策，包括但不限于税收返还、财政补贴等，由执行事务合伙人享有按合伙企业实际所得款项金额的20%，其余部分由合伙企业全体有限合伙人按实缴出资比例分享，具体分配按照当地税务管理部门的要求（如有）。
（2）其他非项目处置收入，应先扣除有关成本费用后，由执行事务合伙人根据各合伙人实缴出资的比例进行分配。
11.3其他收入的分配
合伙企业收到的逾期出资违约金、滞纳金、赔偿金应在守约合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金、滞纳金、赔偿金。
11.4基金清算时的分配
基金到期清算时，基金清算获得的可分配现金加上现金管理收益扣除已支付的应由基金承担的费用后为可分配现金收入（“清算可分配现金收入”），首先应按照本协议约定缴纳所欠税款、清偿有限合伙债务后剩余的可分配现金收入按照如下顺序分配：
（1）有限合伙人本金：百分之百（100%）返还有限合伙人，直至其获得的分配总额等于该有限合伙人累计实缴出资额；若可分配资金不足返还，则按出资比例对所有有限合伙人予以分配；
（2）普通合伙人本金：百分之百（100%）返还普通合伙人，直至其获得的
分配总额等于该普通合伙人累计实缴出资额；
（3）有限合伙人基准投资收益：完成（1）、（2）项后的余额，百分之百（100%）
分配给有限合伙人，直至其就其累计实缴出资额获得对应年化10%的基准收益（单利、税前）；如可分配现金收入不足返还，则以合伙企业处置该项目所得为限，按其各自在基金中的实缴出资比例对各有限合伙人予以分配。
（4）普通合伙人基准投资收益：完成第（3）项后的余额，百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至其就其累计实缴出资额获得对应年化10%的基准收益（单利、税前）；如可分配现金收入不足返还，则以合伙企业处置该项目所得为限。
（5）收益分配：完成（1）至（4）后的分配余额，由普通合伙人及有限合伙人按照各自在基金中的实缴出资比例进行分配。
12、 亏损分担
12.1合伙人约定对于合伙企业亏损按照以下顺序承担：
（1）如果基金所投项目已设立担保或其他风险代偿措施，则以该等担保或风险代偿措施承担亏损；
（2）由所投标的企业依据相关协议约定承担；
（3）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普通合伙人承担清偿责任。
12.2合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
13、会计核实方式
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。
三、本次重新签订合伙协议对公司的影响
本次重新签订合伙协议是公司根据《私募投资基金备案须知（2019年12月23日）》的要求相应调整后将与北京淳信宏图投资管理有限公司重新签订《湖南朴
和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，公司预计不会对并购基金的后续运作产生不利影响。
四、备查文件
1、第四届董事会2020年第五次会议决议；
2、《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会2020年3月20日