股票代码：000633 股票简称：合金投资 上市地点：深圳证券交易所
新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
修订稿
| 交易对方 | 住所 |
| 北京鼎力建筑工程公司 | 北京市延庆区八达岭经济开发区 |
独立财务顾问
二〇二〇年三月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
（三）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问长城国瑞证券有限公司、审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京德和衡律师事务所、资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）已声明：
本公司/本所及经办人员同意新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容。
本公司/本所及经办人员保证新疆合金投资股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的报告的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2020年3月6日，合金投资与北京鼎力签订《附生效条件的股权转让协议》，约定合金投资将其持有的成都新承邦100%股权转让给北京鼎力，本次交易对价为现金，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为1,590万元。
通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP业务，优化资产结构，增强公司持续经营能力。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售成都新承邦100%的股权。成都新承邦经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 合金投资 | 成都新承邦 | 占比 |
| 资产总额 | 104,613.11 | 88,326.10 | 84.43% |
| 资产净额1 | 16,329.78 | 740.85 | 4.54% |
| 营业收入 | 11,108.18 | 0 | 0% |
基于上述测算指标，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为84.43%，超过50%，参照《重组管理办法》第十二条的规
归属于母公司所有者权益
定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍
本次交易对价以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估情况
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，较账面净资产增值4.77万元，增值率0.48%。
交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格为1,590万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为合金投资出售成都新承邦100%股权，不涉及发行股份或上市公司股权转让，不影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 110,138.27 | 23,210.26 | 104,613.11 | 95,074.64 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 15,495.81 | 17,161.79 | 16,329.78 | 17,554.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.40 | 0.45 | 0.42 | 0.46 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 7,121.11 | 7,131.82 | 11,108.18 | 11,108.18 |
| 利润总额 | -1,189.56 | -392.22 | 130.23 | 863.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2020年3月6日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
（2）2020年3月6日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
2、交易对方已履行的程序
2020年2月19日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投资签署《附生效条件的股权转让协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审批，在股东大会审议通过前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露； 3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息； 4、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； |
| 5、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的； 6、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处； 7、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺函 | 本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 | |
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形。 2016年3月17日，公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；2016年4月22日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措施决定书》（[2016]第4号），对公司未按规定及时披露相关信息采取出具警示函措施；2016年8月19日，公司因停牌时间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2016]第106号）。除上述事项外，公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人 |
| 在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。 | ||
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保； 3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上 |
| 市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。 3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。 4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。 5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 关于无重大违法违规及不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 |
| 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于减持计划的承诺函（除姚军外） | 本公司/本人自上市公司首次披露本次交易事项前6个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 |
| 关于减持计划的承诺函（姚军） | 2019年9月24日，本人向上市公司发送《关于减持公司股份计划告知函》，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上市公司1,993,099股（占上市公司总股本的0.52%），截至2020年1月2日，本人已通过集中竞价的方式减持公司股份1,993,099股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持时未获知任何有关本次重组事项的相关信息。 除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前6个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 |
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 | ||
| 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司最近五年共收到12份的行政处罚决定书，处罚内容为1千元至2万元不等的罚款，其中8份来自北京市城市管理综合行政执法局，4份来自北京市建设工程安全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。 除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 | 本公司与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 | |
| 关于切实履行重组协议的承诺函 | 1、本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生效条件等。 2、交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。 3、本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。 4、就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。 5、交易协议一经生效，即对本公司具有完全的法律约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本公司违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 等强制性规定或决定，也不会导致本公司违反公司章程的约定，或违反本公司与第三人协议的条款、条件和承诺。 6、本公司将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向合金投资交付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。 7、本公司将按照法律及有关政策的规定，与合金投资共同妥善处理交易协议。 | ||
| 关于出资来源及筹措的说明 | 本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 本公司筹措的收购资金不存在接受合金投资及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向合金投资出示相关证明文件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。 | |
| 交易对方全体董事、监事和高级管理人员 | 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）交易对方控股股东及其实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 交易对方控股股东及其实际控制人 | 关于无重大违法违规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的 |
| 承诺方 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东为通海投资，实际控制人为甘霖，其一致行动人为姚军、李强。控股股东、实际控制人及其一致行动人已做出承诺，原则上同意本次交易。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项发布提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东通海投资、实际控制人甘霖及其一致行动人姚军、李强以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人/本单位持有新疆合金投资股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项发布提示性公告之日至重组实施完毕期间减持上市公司股份，目前亦无在本次重组发布提示性公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，尚需股东大会审议。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）资产定价公允、公平、合理
针对本次交易，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价的公允、公平、合理。标的资产的最终价格由交易双方根据资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。上市公司独立董事
亦对本次交易发表了独立意见。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司的年度财务报告及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变动情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
本次交易完成后，上市公司2018年每股收益由交易前的0.01元/股上升至为
0.02元/股，2019年1-9月每股收益由交易前的-0.02元/股上升至-0.01元/股，预计不存在摊薄公司即期每股收益的情况。
2、当期每股收益被摊薄的填补措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离低效资产，增强持续经营能力
通过本次交易，上市公司将剥离处于亏损，并且未来资金需求较大的PPP业务，减轻经营负担，增强上市公司持续经营能力和整体盈利能力，为股东创造更多价值。
（2）进一步加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东的利益。
3、上市公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为上市公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：上市公司股东大会批准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
虽然标的资产目前未产生任何收入，并且持续亏损，上市公司通过本次交易将剥离亏损资产，降低未来持续的资金投入压力，有利于改善上市公司财务状况并降低长期偿债风险，但截至2019年9月30日，标的资产资产总额占上市公司资产总额的比例为80.20%，占比较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）主营业务发生变化的风险
目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务，尽管公司是我国生产镍基合金材料的骨干企业之一，也是我国最早的电真空材料、火花塞电极材料、高强度耐蚀材料的研发与生产基地，但仍存在交易完成后主业集中度提高、导致经营业绩受行业波动影响加大的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
目录
交易各方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ...... 4
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排介绍 ...... 5
四、本次交易标的的评估情况 ...... 5
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 5
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ...... 6
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 7
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 14
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项发布提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
十一、其他 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关风险 ...... 19
二、经营风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20
目录 ...... 22
释义 ...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 32
三、本次交易的具体方案 ...... 33
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 35
五、本次交易不构成关联交易 ...... 35
六、本次交易不构成重组上市 ...... 36
七、本次交易的评估及作价情况 ...... 36
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 38
一、上市公司基本信息 ...... 38
二、公司设立及股本变动情况 ...... 38
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 41
四、控股股东及实际控制人 ...... 42
五、最近三年主营业务概况 ...... 43
六、最近三年一期主要财务指标 ...... 46
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 48
八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、基本信息 ...... 51
二、历史沿革 ...... 51
三、股权及控制关系 ...... 55
四、主要业务发展情况 ...... 55
五、最近两年主要财务情况 ...... 56
六、其他事项说明 ...... 57
第四节 交易标的基本情况 ...... 59
一、标的公司基本情况 ...... 59
二、标的公司历史沿革 ...... 59
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 60
四、标的公司下属企业情况 ...... 61
五、标的公司主营业务发展情况 ...... 64
六、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ...... 65
七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 66
八、最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况 ...... 68
九、交易资产为股权的说明 ...... 69
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项. 69
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况........ 69十二、标的公司债权债务转移情况 ...... 69
十三、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况. 69
十四、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚 ...... 70
十五、标的公司员工安置情况 ...... 70
第五节 交易标的评估情况 ...... 71
一、标的资产的评估情况 ...... 71
二、董事会对本次评估事项的意见 ...... 78
三、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 81
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 83
一、合同主体及签订时间 ...... 83
二、交易价格与定价依据 ...... 83
三、支付方式与交割安排 ...... 83
四、权证的变更 ...... 84
五、产权交割的特别事项 ...... 84
六、与资产相关的人员安排 ...... 85
七、过渡期安排 ...... 85
八、合同的成立与生效 ...... 85
九、违约责任 ...... 86
第七节 交易的合规性分析 ...... 87
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 87
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定. 90三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ...... 91
第八节 管理层讨论与分析 ...... 92
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 92
二、交易标的所处行业特点及经营情况 ...... 96
三、标的公司财务状况、盈利能力分析 ...... 108
四、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展的影响 ...... 125
第九节 财务会计信息 ...... 128
一、标的公司合并财务报表 ...... 128
二、上市公司备考财务报表 ...... 131
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 136
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 136
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 137
第十一节 本次交易的风险因素 ...... 139
一、本次交易相关风险 ...... 139
二、经营风险 ...... 139
三、其他风险 ...... 140
第十二节 其他重要事项 ...... 142
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 142
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 142
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ...... 142
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 143
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系.......143六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 143
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 147
八、上市公司股票不存在异常波动的说明 ...... 149
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...... 150
十、保护股东权益的措施安排 ...... 152
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见 ...... 156
一、独立董事意见 ...... 156
二、独立财务顾问意见 ...... 159
三、律师结论性意见 ...... 160
第十四节 本次有关中介机构情况 ...... 161
一、独立财务顾问 ...... 161
二、法律顾问 ...... 161
三、审计机构 ...... 161
四、评估机构 ...... 162
第十五节 上市公司董事及有关中介机构声明 ...... 163
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 163
二、独立财务顾问声明 ...... 164
三、律师声明 ...... 165
四、审计机构声明 ...... 166
五、评估机构声明 ...... 167
第十六节 备查文件及备查地点 ...... 168
一、备查文件目录 ...... 168
二、备查文件地点 ...... 168
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 重组报告书/报告书/本报告书/草案 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案） |
| 公司、本公司、上市公司、合金投资 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司（000633.SZ） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新疆合金投资股份有限公司向北京鼎力建筑工程公司出售成都新承邦路桥工程有限公司100%股权 |
| 拟出售资产、标的资产 | 指 | 成都新承邦路桥工程有限公司100%股权 |
| 标的公司、成都新承邦 | 指 | 成都新承邦路桥工程有限公司 |
| 交易对方、北京鼎力 | 指 | 北京鼎力建筑工程公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 交易双方签署的《附生效条件的股权转让协议》 |
| 达州合展 | 指 | 达州合展实业有限公司 |
| 通海投资 | 指 | 霍尔果斯通海股权投资有限公司 |
| 达州发展 | 指 | 达州发展（控股）有限责任公司 |
| 中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 中国铁建 | 指 | 中国铁建股份有限公司 |
| 中国建筑 | 指 | 中国建筑股份有限公司 |
| 中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中国电建 | 指 | 中国电力建设股份有限公司 |
| 扬星文化 | 指 | 北京扬星文化发展有限公司 |
| 《投资合作协议》 | 指 | 《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》 |
| 补充协议 | 指 | 《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协议》之补充协议 |
| 独立财务顾问、长城国瑞 | 指 | 长城国瑞证券有限公司 |
| 律师、德和衡 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 会计师、亚太（集团） | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、评估师、经纬仁达 | 指 | 北京经纬仁达资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年以及2019年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| PPP | 指 | Public-Private Partnership，又称PPP模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。 |
| 勘察、勘测 | 指 | 工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动。 |
| 工程总承包/EPC | 指 | 承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式。 |
| BT | 指 | Build-Transfer的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer的缩写形式，指“建设-经营-移交”，是政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、建设、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府。 |
| 业主 | 指 | 工程承包项目的产权所有者。 |
| 施工总承包 | 指 | 施工总承包指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式。 |
| 设计 | 指 | 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。 |
| 监理 | 指 | 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动。 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，融资渠道趋紧，融资难度增加
当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大，同时近几年债券市场违约企业数量和违约债券规模大幅增加，融资环境发生了较大的变化，融资渠道不断收紧，企业通过债券或资产证券化等方式融资难度增加。
2019年4月，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟发行资产支持证券的议案》，同意达州合展以达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目收益权作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券，融资不超过10.5亿元用于推进达州市马踏洞片区PPP项目。2019年5月，发行资产支持证券的议案经公司2018年年度股东大会审议通过。受宏观融资环境的影响，截至本报告书出具日，发行资产支持证券的事项尚未有实质性进展。
2、PPP项目建设进度不及预期，且后续投入资金缺口较大
2015年9月，合金投资全资子公司成都新承邦与达州发展签署PPP项目《投资合作协议》，共同出资成立项目公司达州合展，用于建设达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，具体建设内容包括金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）、金南大道西延线Ⅲ期西段和南北干道Ⅲ期等三条市政道路。但受环保检查、拆迁难度较大以及达州市在全域开始全面推进“五治”工程的影响，项目整体实施进度不及预期。
此外，在实施达州PPP项目的过程中，因金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）实施工艺进行了较大调整，导致拆迁范围大幅增加，初步估算下，拆迁、建
设成本预计将增加约6亿元，公司实施达州PPP项目的成本投入预计将大幅增加，并且随着项目的不断推进以及“16合金债”到期日的临近，公司资金压力逐渐增加。2019年6月，为满足企业资金需求，公司控股子公司达州合展面向合格投资者非公开发行公司债券，最终于2019年9月发行完成“19合展01”公司债，募集资金7.5亿元，全部用于归还合金投资“16合金债”本金及最后一期利息。
考虑到项目投资预算的增加以及融资形势的日益严峻，达州合展积极与达州发展进行沟通，希望达州发展能尽快支付购买服务费以及因实施工艺调整而增加的项目投资预算，以保证项目的尽快推进。经过多方协调，达州合展与达州发展于2019年6月签订了《补充协议》，约定自2020年7月30日起，达州发展每年需支付达州合展1.365亿元购买服务费，付款期限为10年，每笔付款时间不晚于当年7月30日；且自2020年7月30日起的两年内，达州发展需另外向达州合展支付6亿元购买服务费。
在《补充协议》中，达州合展每年将收取的1.365亿元购买服务费为公司实施达州PPP项目将获得的收益，与《投资合作协议》中约定的含义一致，而另外将收取的6亿元实质上是对金南大道西延线Ⅱ（跨铁路大桥）因实施工艺调整而预计将增加的6亿元拆迁和建设成本的补偿，能否及时收到该6亿元资金将直接影响达州PPP项目能否继续顺利推进。根据达州发展出具的《关于马踏洞新区道路、跨铁路大桥PPP项目增加投资预算的情况说明》，达州发展已经将该6亿元增量预算的相关报告上报至达州市发改委、市财政局等政府主管部门，但截至本核查意见出具日，尚未有审批结果。
在6亿元增量投资预算不能及时收取，而且当前融资形式日益严峻，企业和项目公司依靠自身进行融资难度较大的情况下，每年收取的1.365亿元购买服务费不足以弥补继续实施达州PPP项目的资金缺口，项目进度将受到较大的影响，项目竣工前标的公司持续亏损将给上市公司带来较大的负担。
（二）本次交易的目的
1、剥离亏损资产，增强公司盈利能力
2017年、2018年以及2019年1-9月，标的资产因建设进度不及预期，尚未产生收入，分别实现净利润-262.18万元、-732.95万元以及-728.61万元，处于持续亏损状态。通过本次交易公司将剥离亏损资产，增强上市公司盈利能力。
2、降低上市公司资产负债率，减轻偿债压力
截至2019年9月30日，公司合并口径负债总额为92,235.46万元，合并口径资产负债率为83.75%，根据亚太（集团）出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2019年9月30日合并口径备考负债总额为6,048.46万元，合并口径备考资产负债率为26.06%。通过本次交易上市公司负债总额及资产负债率均大幅下降，极大的减轻了公司的长期偿债压力。
3、减轻上市公司未来持续的资金投入压力
因金南大道西延线Ⅱ期施工工艺的调整导致项目拆迁范围扩大，施工难度增加，初步估算下，项目投资成本预计将增加6亿元。虽然根据与达州发展签订的《补充协议》，达州发展自2020年7月30日起2年内，需另外向达州合展支付6亿元，但该增量工程预算报告尚未获得达州市政府相关主管部门审批，因此具体收回时点不确定。此外，当前融资环境较为严峻，融资难度增加，企业继续实施该PPP项目资金缺口较大，融资压力较大。
4、消除PPP项目相关风险因素
通过本次交易，上市公司可消除与达州市马踏洞片区PPP项目建设相关的风险因素，包括PPP业务相关的项目建设风险、政策风险、款项回收风险等，同时本次重大资产出售有利于降低公司继续实施PPP项目所需要的后续资金投入，缓解公司资金压力，改善财务状况，增强公司持续经营能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
（1）2020年3月6日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
（2）2020年3月6日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
2、交易对方已履行的程序
2020年2月19日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投资签署《附生效条件的股权转让协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会是否批准本次交易存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）整体方案
本次交易方案为上市公司向北京鼎力出售成都新承邦100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为北京鼎力。
（三）交易价格及定价依据
本次交易定价以经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》结果为基础，由双方协商确定。
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对成都新承邦100%
股权进行评估。截至评估基准日，成都新承邦净资产账面价值为999.92万元，评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。
以上述评估结果为依据，经上市公司与交易对方友好协商，最终确认本次交易价格为1,590万元。
（四）支付方式
本次交易对价为现金，交易对方支付1,590万元购买成都新承邦100%股权。
（五）期间损益安排
自评估基准日（2019年9月30日）起至标的公司股权过户至北京鼎力名下之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的公司股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。
（六）交割安排
北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
1、《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；
2、自《股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；
3、北京鼎力支付的诚意金，自《股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
4、自《股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币
636万元，付至银行共管账户；
5、自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。
（七）债权债务处理
交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
（八）人员安置安排
交易双方共同确认本次交易不涉及标的企业员工的安置事项。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售成都新承邦100%股权。成都新承邦经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 合金投资 | 成都新承邦 | 占比 |
| 资产总额 | 104,613.11 | 88,326.10 | 84.43% |
| 资产净额 | 16,329.78 | 740.85 | 4.54% |
| 营业收入 | 11,108.18 | 0 | 0% |
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例为84.43%，超过50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方北京鼎力与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
七、本次交易的评估及作价情况
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2019年9月30日，成都新承邦100%股权评估值为1,004.69万元，较账面净资产增值4.77万元，增值率0.48%。
交易双方依据上述资产评估结果，经友好协商，一致同意确定本次交易价格为1,590万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易实施前，上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务。通过本次交易，上市公司将出售部分亏损业务及资产，有效降低经营负担，降低未来持续的资金投入压力，增强长期偿债能力以及持续经营能力，保护广大投资者以及中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售成都新承邦100%股权，不涉及发行股份或上市公司股权转让，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产 | 110,138.27 | 23,210.26 | 104,613.11 | 95,074.64 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 15,495.81 | 17,161.79 | 16,329.78 | 17,554.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.40 | 0.45 | 0.42 | 0.46 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 7,121.11 | 7,131.82 | 11,108.18 | 11,108.18 |
| 利润总额 | -1,189.56 | -392.22 | 130.23 | 863.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润均有所改善，每股收益将有所提升，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 新疆合金投资股份有限公司 |
| 曾用名 | 沈阳合金股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司 |
| 公司英文名称 | XIN JIANG HE JIN HOLDING CO.,LTD |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000633 |
| 证券简称 | 合金投资 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 新疆维吾尔自治区和田市北京工业园区杭州大道2号电子产业园102室 |
| 办公地址 | 新疆维吾尔自治区和田市北京工业园区杭州大道2号电子产业园 |
| 注册资本 | 人民币38,510.64万元 |
| 法定代表人 | 康莹 |
| 统一社会信用代码 | 91210100117812926M |
| 邮政编码 | 848099 |
| 联系电话 | 86-903-2055809 |
| 传真 | 86-903-2055809 |
| 公司网站 | www.xjhjtz.net |
| 经营范围 | 实业投资；国内贸易(国家有专项规定的，办理许可证后经营)；自营和代理各种商品和技术的进出口(但国家限定经营或者禁止进出口的商品和技术除外)；自有房产出租；五金交电、钢材、电子产品、纺织品、服装及辅料、建筑材料、有色金属材料、化工产品(不含危险化学品)、燃料油、机电产品、日用百货、皮革制品、玻璃制品、金属制品、塑料制品、金银饰品、珠宝玉器、装饰材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件、汽车用品及配件销售；计算机软件开发；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；网络工程设计、施工；计算机系统集成；数据处理服务；经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立及上市情况
1993年4月20日，经沈阳市经济体制改革委员会《关于沈阳合金厂进行规范化股份制试点的批复》（沈体改发【1993】49号）批准，全民所有制企业沈阳合金厂进行规范化调整，变更为股份制企业沈阳合金股份有限公司。1993年5月3日，沈阳合金厂申请办理工商变更登记。
1996年11月5日，经中国证监会《关于沈阳合金股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字【1996】316号）审核通过，同意公司社会公众股上市。
1996年11月12日，经深圳证券交易所《上市通知书》（深证发【1996】377号）审核批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码000633。上市之后，公司的股本总额为5,168.50万股，其中，1,400.00万股社会公众股上市流通。
1999年12月，经沈阳市工商行政管理局批准，公司名称由沈阳合金股份有限公司变更为沈阳合金投资股份有限公司。
2017年9月，因公司注册地址由辽宁省沈阳市迁至新疆维吾尔自治区和田市，决定变更公司名称。经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准，公司名称由沈阳合金投资股份有限公司变更为新疆合金投资股份有限公司。
（二）上市后历次股本变动情况
1、首次股本变动
1997年9月10日，公司临时股东大会形成决议，审议通过1997年配股预案，以1996年末公司总股本5,168.50万股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例进行配股，共计配股1,550.55万股。1997年12月26日，经中国证券会《关于沈阳合金股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1997】122号文）批准，公司向全体股东配售1,550.55万股普通股。本次配股完成后，公司注册资本由5,168.50万元增加至6,719.05万元。
2、第二次股本变动
1998年6月22日，公司召开股东大会并形成决议，审议通过1997年利润
分配及公积金转增股本方案，公司以1997年末总股本5,168.50万股为基数，向全体股东按10：6的比例送红股，每股面值1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。1998年6月23日，沈阳证券监督管理委员会作出《关于沈阳合金股份有限公司分红派息的批复》（沈证监发【1998】39号），同意合金股份1997年利润分配方案。本次送转股后，公司总股本由6,719.05万股增至11,886.00万股。
3、第三次股本变动
1999年4月6日，经公司股东大会审议通过利润分配方案，公司以1998年末总股本11,886.00万股为基数，向全体股东按10：5的比例送红股、按10：3的比例转增股本。1999年4月26日，沈阳市经济体制改革委员会作出《关于沈阳合金股份有限公司送转新股扩大股本的批复》（沈体改发【1999】18号），同意公司因送转新股而扩大股本。本次送转股后，公司总股本增至21,394.80万股。
4、第四次股本变动
2000年4月18日，经公司股东大会审议通过1999年度利润分配方案，公司以1999年末总股本21,394.80万股为基数向全体股东每10股送红股5股。2000年6月16日，沈阳市经济体制改革委员会作出《关于沈阳合金投资股份有限公司扩大股本的批复》（沈体改发【2000】39号），同意公司1999年度股东大会关于每10股送5股的决议。本次实施送红股后总股本增至32,092.20万股。
5、第五次股本变动
2003年8月30日，经公司2003年第二次临时股东大会审议通过2003年中期利润分配方案，公司以2003年6月30日公司总股本32,092.20万股为基数向全体股东每10股送红股2股派发现金0.50元。2003年12月1日，沈阳市人民政府金融工作办公室作出《关于沈阳合金投资股份有限公司调整股权结构和股本结构的批复》（沈金办发【2003】35号），同意公司利润分配方案。本次实施送红股后总股本增至38,510.64万股。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）2015年4月，实际控制人由秦安昌变更为无实际控制人截至2015年4月1日，辽机集团持有合金投资141,419,707股股份，占合金投资股份总数的36.72%。大连鑫达投资有限公司（以下简称“鑫达投资”）持有辽机集团23.50%的股份，为辽机集团第一大股东。秦安昌持有鑫达投资60%股权，为合金投资的实际控制人。2015年4月2日，辽机集团分别与自然人杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银玖号”）、自然人蔡明签订《股份转让协议》，辽机集团将其持有的合金投资11,000.00万股股票（约占上市公司股份总数的
28.56%）以9.50元/股的价格，转让给杨新红5,260万股（约占合金投资股份总数的13.66%），转让给招银玖号4,740万股（约占合金投资股份总数的12.31%），转让给蔡明1,000万股（约占合金投资股份总数的2.60%），并于当月完成工商变更登记手续。
本次交易完成后，公司第一大股东变更为杨新红，持有合金投资5,260.00万股，占合金投资股份总数的13.66%，第二大股东为招银玖号，持有合金投资4,740.00万股，占合金投资股份总数的12.31%，第三大股东为辽机集团，持有合金投资3,141.97万股，占合金投资股份总数的8.16%，三大股东各自可实际支配的上市公司股份表决权比例均低于15%，任何一方不足以对公司董事会及公司股东大会的决议产生重大影响。
根据《公司法》第二百一十六条第二款以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于控股权认定的规定，本次交易完成后，合金投资无实际控制人。
（二）2016年11月，实际控制人由无实际控制人变更为赵素菲
2016年11月，霍尔果斯通海股权投资有限公司(以下简称“通海投资”)增持了合金投资7,702.13万股股份（约占合金投资已发行总股本的20.00%）。本次权益变动完成后，通海投资成为合金投资控股股东。赵素菲持有通海投资99.00%
的股权，成为公司的实际控制人。
（三）2018年9月，实际控制人由赵素菲变更为甘霖
2018年9月，赵素菲、翁扬水分别将其持有的通海投资99.00%、1.00%的股权转让给甘霖、姚军、李强，本次股权转让完成后，甘霖持有通海投资60.00%的股权，间接控制上市公司20%股权，成为公司实际控制人。截至本报告书签署日，公司控股股东为通海投资，实际控制人为甘霖先生。除上述变更之外，最近60个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生其他变更。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，合金投资的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，通海投资持有公司20%股权，为公司控股股东，其基本情况如下：
甘霖霍尔果斯通海股权投资有限公司
新疆合金投资股份有限公司
60%20%
公司名称
| 公司名称 | 霍尔果斯通海股权投资有限公司 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2016-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91654004MA7774P04E |
| 法定代表人 | 甘霖 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 公司地址 | 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路9号五楼525室 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 |
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，甘霖持有通海投资60%股权，为公司实际控制人，其基本情况如下：
| 姓名 | 甘霖 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 简介 | 1987年出生，本科学历。2010年9月至2012年8月，就职于富士胶片（中国）投资有限公司，历任渠道助理、渠道经理；2012年9月至2014年12月，任新疆天盈房地产开发有限责任公司营销总监；2015年1月至今任新疆天盈房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理；2018年10月至今任新疆合金投资股份有限公司董事。 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
五、最近三年主营业务概况
公司最近三年主要经营业务为镍基合金材料的生产和销售及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目。
（一）镍基合金业务概况
最近三年公司营业收入主要来自于镍基合金材料的销售，镍基合金材料的销售收入占公司营业收入比例分别为93.02%、99.24%及88.53%，公司镍基合金材料主要产品包括K500、I718、R405等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。产品用途应用领域较为广泛，涉及国民经济的多个领域，如汽车行业中需要火花塞电极材料及焊接材料等；随着环保力度的加大、新能源的开发，汽车电池、航空航天、机电、家电、电子等行业对镍合金材料的需求将逐步增加。
（二）达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目概况
在PPP项目实施方面，达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项
目仍在建设期，未产生营业收入。根据2015年9月合金投资全资子公司成都新承邦与达州发展签署的投资合作协议，达州市政府授权达州发展作为达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目的招商主体，并与成都新承邦签订相关投资合作协议，项目采用PPP特许经营模式，由达州发展和成都新承邦共同组建项目公司（即达州合展）具体实施该项目，其中达州发展出资49%，成都新承邦出资51%。项目内容为建设位于达州市通川区西外镇马踏洞片区三条市政道路：金南大道西延线Ⅱ期、金南大道西延线Ⅲ期西段、南北干道Ⅲ期，初步确定项目建设总投资约10亿元（含征拆资金），最终投资额以国家审计机关审定的工程竣工决算价为准。该项目采用政府直接付费购买公共产品和服务的形式，由达州发展每年向达州合展支付购买服务费，每年支付金额暂定为13,650万元，用于购买达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目在其特许经营期内的可用性服务和运营维护绩效服务，付款期限为10年，付费总额暂定为13.65亿元，最终支付金额以财政批复文件为准。财政付费金额支付完毕后，成都新承邦按照协议约定将持有达州合展的股权转让给达州发展。达州发展负责向达州市人大常委会、达州市人民政府、市财政局申报，保证达州市政府支付达州合展可用性服务费和为维持项目可用性所需的运营维护服务费，且将该购买服务费义务纳入预算管理、财政中长期规划和政府财务报告。2016年3月9日，达州市财政局出具了《达州市财政局关于将马踏洞片区道路、跨铁路大桥等PPP项目投资纳入年度财政预算和中长期财政规划的通知》（达市财投[2016]35号），同意将该项目每年年度运营补贴费用暂按13,650.00万元纳入财政预算及中长期财政规划，最终补贴费用根据工程结算认定的实际完成投资额度及投资协议计算。2019年6月，考虑到《投资合作协议》所涉PPP项目子项目之一金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）原计划采取顶推施工，但建设方案报成都铁路局审批时，其提出为确保铁路运行安全采用转体施工，项目施工工艺的转变大幅增加了拆迁体量和施工难度，进而导致征拆和建设成本预计增加约6亿元，PPP项目投资预算预计将由10亿元增加至16亿元，经达州发展、成都新承邦、达州合展协商一致，三方签署了《补充协议》，补充协议约定将《投资合作协议》第二条第
三款之约定：“甲方需在合同期限内向项目公司支付购买服务费，付款期限为10年，每年等额金额暂定13,650万元人民币，静态付款总额暂定13.65亿元，最终支付金额以财政批复文件为准”；第四款约定“特许经营期至本协议生效之日起10年，财政付费金额支付完毕后，乙方无条件无偿将持有的项目公司的股份移交给甲方。”修改为：“自2020年7月30日起，达州发展每年向达州合展支付
1.365亿元购买服务费，付款期限10年。每笔付款时间不晚于当年7月30日。投资合作协议所约定的特许经营期限相应延顺至2020年7月30日起10年。前述期限届满后，乙方无条件将持有的丙方股权移交给甲方。”此外，《补充协议》还约定：“除达州发展每年向达州合展支付的1.365亿元购买服务费外，自2020年7月30日起2年内，达州发展另向达州合展支付6亿元购买服务费；如项目发生变化，并经有权部门批复通过，各方将另行签订补充协议对达州发展支付的购买服务费金额及支付方式进行调整。”根据达州发展出具的《关于马踏洞新区道路、跨铁路大桥PPP项目增加投资预算的情况说明》，达州发展已将增量工程预算的整体报告上报至达州市发改委、财政局等政府主管部门，目前正在进行工程核算及文件审批工作，投资预算具体增加的金额将以主管部门最终审定为准。截至本报告出具日，达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目实施进展如下：
1、金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）
金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）道路位处达州火车编组站片区，往东上跨站西路、现状编组站、站东路，最后与西河路相交，全长1030米，宽40米，设计为单索面不对称组合斜拉桥，采用转体施工。该项目涉及拆迁范围较广，包括民房253户，市、区单位搬迁2家（学校、医院），涉铁单位搬迁8家（达州供电段、达州车务段、达州电务段、达州工务段、达州建筑工区、达州车务段利通商贸有限公司、重庆西车辆段、成都通信段达州联合通信工区）。
截至目前，该项目的项目部临建工程相关附属设施，如办公区、生活区、钢筋加工场等，已建设完成并投入使用，同时在达州市政府、成都铁路局等多家单
位的协同沟通下，该项目靠近火车站东侧涉及铁路的8家单位和部门的临时过渡房已建设并装修完成，供电段、工务段已开始搬迁工作，靠近火车站西侧道路工程土石方开挖及路基填筑已基本完成，桥梁工程西侧桩基础施工机械设备已全部进场准备就绪，但在火车站东侧拆迁工作完成之前，工程地勘补勘工作无法进场，正式设计图纸无法出具，待相关拆迁工作完成并出具正式设计图纸后，需上报成都铁路局审批通过后方能施工。
本项目设计为单索面不对称组合斜拉桥，采用转体施工。由于工程位置特殊、施工难度大，现已委托相关单位进行桥梁转体模型实验、风洞试验，为后续施工提供相应的数据支撑。
2、金南大道西延线Ⅲ期西段
金南大道西延线Ⅲ期西段道路位于达州市通川区复兴镇，规划建设道路全长970米，宽40米。截至目前，本项目内路基工程清表工作及高填方路基已全部完成，高挖方路基已双向同步开展，土石方挖掘工程基本完成，综合管沟、管廊等路基附属工程已开始施工，但由于项目挖方弃土工程量存在误差，正在办理协调弃土场地所需补征地相关手续。
3、南北干道Ⅲ期
南北干道Ⅲ期道路位于达州市通川区西外镇，规划全长849米，宽40米。该道路需横跨达州钢厂铁路专用线刘家岩1号隧道，因此相关隧道桥梁施工方案需报成都铁路局审批。截至目前，该项目内路基工程清表工作及软基换填已全部完成，路基填筑与土石方开挖同步进行，土石方工程已基本完成，路基附属工程综合管沟、边坡防护工程已开始施工。上跨达州钢厂铁路专用线刘家岩1号隧道桥梁工程施工方案已编制完成并上报成都铁路局，尚待审批。
六、最近三年一期主要财务指标
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为合金投资出具的中兴财光华审会字（2017）第109022号《审计报告》、中兴财光华审会字（2018）第105039号《审计报告》、中兴财光华审会字（2019）第105014号《审计报告》及合金投
资2019年1-9月未经审计的财务报表，合金投资最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总额 | 110,138.27 | 104,613.11 | 98,937.48 | 96,566.99 |
| 负债总额 | 92,235.46 | 88,402.74 | 82,857.34 | 77,987.48 |
| 归属于母公司所有者权益 | 15,495.81 | 16,329.78 | 15,840.49 | 18,211.39 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 7,121.11 | 11,108.18 | 6,645.77 | 5,200.70 |
| 营业利润 | -1,311.54 | 129.75 | -2,453.58 | 2,902.36 |
| 利润总额 | -1,189.56 | 130.23 | -2,455.33 | 2,984.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -833.96 | 489.29 | -2,370.90 | 2,640.71 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,193.23 | -16,409.15 | -49,112.12 | -5,427.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 259.24 | -2,229.51 | 65,810.65 | -60,810.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,114.57 | 168.86 | 385.44 | 69,641.72 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.40 | 0.42 | 0.41 | 0.47 |
| 资产负债率（%） | 83.75 | 84.50 | 83.75 | 80.76 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 每股收益（元/股） | -0.02 | 0.01 | -0.06 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.24 | 3.04 | -13.93 | 15.63 |
| 销售毛利率（%） | 21.88 | 26.97 | 19.66 | 18.21 |
七、最近三年重大资产重组情况
（一）收购北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权重大资产重组事项2016年3月3日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008号），筹划重大资产重组事项。2016年4月22日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-021号），首次披露本次重大资产重组涉及的标的资产为北京霄云口腔门诊部有限公司的股权。2016年8月17日，合金投资召开了第九届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的议案》，决议以现金购买北京霄云口腔门诊部有限公司100%股权，将本次重大资产重组变更为实施非公开发行股票。2017年3月10日，经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，决定终止实施本次非公开发行股票事项。
（二）收购准信智慧消防股份有限公司控股权重大资产重组事项2017年7月5日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025号），筹划购买资产事项。2017年7月19日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-030号），确认本次筹划构成重大资产重组事项。2017年9月2日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-047号），拟通过发行股份及支付现金方式购买准信智慧消防股份有限公司全部或部分股权（成为标的公司控股股东），同时募集配套资金。2017年9月28日，合金投资发布《沈阳合金投资股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》（公告编号：2017-055号），终止了此次重大资产重组。
除上述重组事项外，上市公司最近三年无其他重大资产重组情况。
八、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
（一）公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被证券交易所公开谴责情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司及其控股股股东、实际控制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
（二）最近三年受到的行政处罚、刑事处罚或被采取其他监管措施情况
2016年3月17日，上市公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评，对合金投资及相关当事人采取处分内容如下：“一、对沈阳合金投资股份有限公司予以通报批评的处分；二、对辽宁省机械（集团）股份有限公司、杨新红和共青城招银玖号投资合伙企业予以通报批评的处分；三、对沈阳合金投资股份有限公司时任董事长吴岩、时任董事于伟、时任董事会秘书杜坚毅、董事长赵景云予以通报批评的处分。”
2016年4月22日，上市公司被中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措施决定书》[2016]4号，就合金投资未按规定及时披露相关信息进行处罚，对合金投资及相关当事人采取处罚措施如下：“1、对沈阳合金投资股份有限公司采取出具警示函措施；2、对辽宁省机械（集团）股份有限公司、杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）采取出示警示函措施；3、对吴岩、杜坚毅采取出示警示函措施。”
2016年8月19日，上市公司被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2016]第106号），合金投资因筹划重大事项于2016年2月18日停牌，于2016年8月18日复牌，但根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》
的规定，非公开发行股票募集资金用途涉及重大资产购买的，停牌时间不得超过1个月，合金投资理应在确定收购标的资产后尽快确定收购标的资产的方式，缩短停牌时间。合金投资的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、2.1条规定。除上述事项外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚或被采取其他监管措施。
第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
本次重大资产出售的交易对方为北京鼎力，其基本信息如下：
| 企业名称 | 北京鼎力建筑工程公司 |
| 企业性质 | 集体所有制（股份合作） |
| 注册地址 | 北京市延庆区八达岭经济开发区 |
| 办公地点 | 北京市延庆区八达岭经济开发区 |
| 法定代表人 | 钱志良 |
| 注册资本 | 2,195.30万元 |
| 成立时间 | 1993年4月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91110229103030982G |
| 经营范围 | 施工总承包、专业承包；土石方填挖；机械施工。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）1993年4月公司设立
北京鼎力于1993年4月成立，成立时企业名称为北京八达岭经济开发区建筑工程公司，注册资本150万元，由北京市延庆县八达岭经济开发区管理委员会出资。成立时，企业性质为全民所有制，主管部门为北京市延庆县八达岭经济开发区，具体出资情况如下：
| 出资方名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 150.00 | 100.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 |
（二）历次股权变更
1、1999年6月股权变动
1999年6月，交易对方更名为北京鼎力建筑工程公司，企业性质变更为股份制（合作）。注册资本变更为1,537.30万元，具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 392.10 | 25.51 |
| 周文平 | 378.00 | 24.59 |
| 房永宏 | 270.00 | 17.56 |
| 赵存敏 | 211.50 | 13.76 |
| 时老全 | 118.30 | 7.70 |
| 安建立 | 102.90 | 6.69 |
| 刘荣 | 38.30 | 2.49 |
| 纪利民 | 26.20 | 1.70 |
| 合计 | 1,537.30 | 100.00 |
2、2001年11月股权变动
2001年11月，北京鼎力注册资本变更为2,195.30万元，新增18名自然人股东，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） | |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 392.10 | 17.86 | |
| 周文平 | 378.00 | 17.22 | |
| 房永宏 | 270.00 | 12.30 | |
| 赵存敏 | 211.50 | 9.63 | |
| 时老全 | 118.30 | 5.39 | |
| 安建立 | 102.90 | 4.69 | |
| 刘荣 | 73.30 | 3.34 | |
| 纪利民 | 61.20 | 2.79 | |
| 王淑珍 | 35.00 | 1.59 | |
| 李满庆 | 35.00 | 1.59 | |
| 张俊文 | 35.00 | 1.59 | |
| 任秀荣 | 35.00 | 1.59 | |
| 时艳华 | 35.00 | 1.59 | |
| 姚会臣 | 35.00 | 1.59 | |
| 王学利 | 35.00 | 1.59 | |
| 王江 | 35.00 | 1.59 | |
| 季晓冰 | 35.00 | 1.59 | |
| 白弟扬 | 35.00 | 1.59 | |
| 段春合 | 30.00 | 1.37 | |
| 朱洪涛 | 30.00 | 1.37 | |
| 耿宗馨 | 30.00 | 1.37 | |
| 纪燕喃 | 30.00 | 1.37 | |
| 孙永红 | 30.00 | 1.37 | |
| 赵英会 | 30.00 | 1.37 |
| 韩建宇 | 30.00 | 1.37 |
| 闫立新 | 28.00 | 1.28 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
3、2004年4月股权变动
2004年4月，北京鼎力自然人股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 392.10 | 17.86 |
| 彭旭东 | 378.00 | 17.22 |
| 李殿森 | 270.00 | 12.30 |
| 李三根 | 211.50 | 9.63 |
| 时老全 | 118.30 | 5.39 |
| 安建立 | 102.90 | 4.69 |
| 刘荣 | 73.30 | 3.34 |
| 纪利民 | 61.20 | 2.79 |
| 王淑珍 | 35.00 | 1.59 |
| 李满庆 | 35.00 | 1.59 |
| 张俊文 | 35.00 | 1.59 |
| 任秀荣 | 35.00 | 1.59 |
| 时艳华 | 35.00 | 1.59 |
| 姚会臣 | 35.00 | 1.59 |
| 王学利 | 35.00 | 1.59 |
| 王江 | 35.00 | 1.59 |
| 季晓冰 | 35.00 | 1.59 |
| 白弟扬 | 35.00 | 1.59 |
| 段春合 | 30.00 | 1.37 |
| 朱洪涛 | 30.00 | 1.37 |
| 耿宗馨 | 30.00 | 1.37 |
| 纪燕喃 | 30.00 | 1.37 |
| 孙永红 | 30.00 | 1.37 |
| 赵英会 | 30.00 | 1.37 |
| 韩建宇 | 30.00 | 1.37 |
| 闫立新 | 28.00 | 1.28 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
4、2006年1月股权变动
2006年1月，北京鼎力股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 延庆县八达岭经济开发区管理委员会 | 392.10 | 17.86 |
| 李培学 | 378.00 | 17.22 |
| 王建华 | 355.70 | 16.20 |
| 吕玉明 | 211.50 | 9.63 |
| 刘莹 | 270.00 | 12.30 |
| 薛磊 | 350.00 | 15.94 |
| 肖冰 | 238.00 | 10.84 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
5、2006年5月股权变动
2006年5月，北京鼎力股东延庆县八达岭经济开发区管理委员会将持有的
17.86%股权转让给自然人股东乌恩其，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 乌恩其 | 392.10 | 17.86 |
| 李培学 | 378.00 | 17.22 |
| 王建华 | 355.70 | 16.20 |
| 吕玉明 | 211.50 | 9.63 |
| 刘莹 | 270.00 | 12.30 |
| 薛磊 | 350.00 | 15.94 |
| 肖冰 | 238.00 | 10.84 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
6、2006年12月股权变动
2006年12月，北京鼎力的自然人股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 乌恩其 | 1,012.10 | 46.10 |
| 李培学 | 589.50 | 26.85 |
| 王建华 | 593.70 | 27.04 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
7、2008年6月股权变动
2008年6月，北京鼎力的自然人股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 乌恩其 | 1,601.60 | 72.96 |
| 王建华 | 593.70 | 27.04 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
8、2011年3月股权变动
2011年3月，北京鼎力的自然人股东发生变更，变更后的具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 乌恩其 | 1,601.60 | 72.96 |
| 钱志良 | 593.70 | 27.04 |
| 合计 | 2,195.30 | 100.00 |
三、股权及控制关系
（一）交易对方股权架构
截至本报告书签署日，北京鼎力股权控制关系如下：
截至本报告书签署日，乌恩其持有北京鼎力72.96%的股权，为北京鼎力控股股东及实际控制人。
（二）交易对方子公司情况
截至本报告书签署日，北京鼎力无子公司。
四、主要业务发展情况
北京鼎力成立于1993年4月，成立时为全民所有制企业，后于2006年改制为集体所有制企业，截至本报告书签署日，北京鼎力经营范围为：施工总承包、专业承包；土石方填挖；机械施工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、最近两年主要财务情况
北京鼎力最近两年主要财务状况如下：
（一）资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 62,052.64 | 55,080.83 |
| 非流动资产 | 982.77 | 1,028.32 |
| 资产合计 | 63,035.41 | 56,109.16 |
| 流动负债 | 60,228.85 | 53,299.26 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债总额 | 60,228.85 | 53,299.26 |
| 所有者权益 | 2,806.55 | 2,809.90 |
（二）利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,082.40 | 14,609.82 |
| 营业成本 | 8,267.91 | 13,100.39 |
| 营业利润 | 22.63 | -38.32 |
| 净利润 | -3.35 | 11.67 |
（三）现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,317.89 | -2,535.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3.99 | -3.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,422.92 | 8.24 |
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
北京鼎力及其控股股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据北京鼎力及其主要管理人员出具的承诺函，北京鼎力主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况。
截至本报告书签署日，北京鼎力最近五年内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 决定文书号 | 处罚机关 | 决定日期 | 处罚内容 |
| 1 | 京丰城管罚字[2019]080363号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法局 | 2019-11-11 | 北京鼎力建筑工程公司在北京市丰台区镇国寺北街北侧施工工地有施工现场土方未采取覆盖措施的行为，依据《北京市大气污染防治条例》违反条款：第八十一条第一款第(三)项，罚款1万元 |
| 2 | 京丰城管罚字[2019]080178号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2019-05-29 | 北京鼎力建筑工程公司在北京市丰台区镇国寺北街北侧施工工地有建设单位未对暂时不开发的空地进行绿化的行为，罚款人民币1万元 |
| 3 | 京丰城管罚字[2018]080272号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2018-09-07 | 作为施工单位，未按相关要求对施工现场的围栏进行维护，违反了《北京市大气污染防治条例》第八十一条第一款第（一）项的规定，罚款1万元 |
| 4 | 京丰城管罚字[2018]080192号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法 | 2018-07-05 | 作为施工单位，未按相关要求未对施工现场内除主要道路和物料堆放场地外其他场地进行覆盖 |
| 序号 | 决定文书号 | 处罚机关 | 决定日期 | 处罚内容 |
| 监察局 | 或者临时绿化，违反了《北京市大气污染防治条例》第八十一条第一款第（三）项的规定，罚款1万元 | |||
| 5 | 京丰城管罚字[2015]180366号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2016-01-18 | 罚款人民币2万元 |
| 6 | 京建法罚（市）字[2015]第020337号 | 北京市建设工程安全质量监督总站 | 2015-12-23 | 罚款人民币2万元 |
| 7 | 京城管罚字[2015]270号 | 北京市城市管理综合行政执法局 | 2015-12-02 | 罚款人民币1万元 |
| 8 | 京丰城管罚字[2015]080198号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2015-09-23 | 罚款人民币1万元 |
| 9 | 京丰城管罚字[2015]080129号 | 北京市丰台区城市管理综合行政执法监察局 | 2015-06-17 | 罚款人民币1万元 |
对于上述事项，交易对方均已整改完毕，不影响其后续持续经营。除上述事项外，交易对方最近五年未受到过其他行政处罚。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为合金投资持有的成都新承邦100%的股权，交易完成后，合金投资将不再持有成都新承邦股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 成都新承邦路桥工程有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张仁伟 |
| 成立日期 | 2015年7月21日 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 注册地址 | 成都市成华区建设路10号1栋1单元5层514号 |
| 办公地址 | 成都市成华区建设路10号1栋1单元5层514号 |
| 统一社会信用代码 | 91510100350663592A |
| 经营范围 | 公路工程、桥梁工程、市政公用工程、园林绿化工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
成都新承邦于2015年7月成立，注册资本1,000万元，四川新承邦投资集团有限责任公司认缴1,000万元，持股比例为100%，2015年7月21日成都市工商行政管理局向企业核发了《营业执照》，成立时成都新承邦股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 四川新承邦投资集团有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（二）历次股权变更
2015年8月18日，四川新承邦投资集团有限责任公司与合金投资签订《股权转让协议书》，协议约定四川新承邦投资集团有限责任公司将其持有的成都新承邦100%股权转让于合金投资。成都市工商行政管理局于当月向企业核发了新
的《营业执照》。
本次股权转让完成后后，成都新承邦股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 沈阳合金投资股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
注：沈阳合金投资股份有限公司于2017年10月更名为新疆合金投资股份有限公司，成都新承邦的股东相应变更为新疆合金投资股份有限公司。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构图及控制关系
截至本报告书签署日，成都新承邦的股权结构如下：
截至本报告书签署日，成都新承邦控股股东为合金投资，实际控制人为甘霖先生。
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）标的公司高级管理人员的安排
本次交易完成后，成都新承邦原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
（四）标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，成都新承邦共有达州合展1家控股子公司，持股比例为51%，股权结构如下：
（一）达州合展基本信息
成都新承邦路桥工程有限公司达州合展实业有限公司
51%公司名称
| 公司名称 | 达州合展实业有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 达州市通川区金龙大道175号华欣.御景上城4栋27楼4号 |
| 办公地址 | 达州市通川区金龙大道175号华欣.御景上城4栋27楼4号 |
| 统一社会信用代码 | 91511700MA62E15D7A |
| 注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
| 经营范围 | 建设项目咨询、管理；建设项目投资；机械设备租赁；建筑装饰工程设计；销售：建筑材料、阀门。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 法定代表人 | 张仁伟 |
| 成立日期 | 2015年11月18日 |
| 营业期限 | 2015年11月18日至无固定期限 |
（二）达州合展历史沿革
达州合展是依据《达州市国有资产监督管理委员会关于同意设立项目公司的批复》（达市国资委[2015]289号）由成都新承邦与达州发展于2015年11月18日设立的有限责任公司。公司成立时注册资本为1亿元人民币，其中成都新承邦
认缴出资5,100.00万元，占注册资本的51%，达州发展认缴出资4,900.00万元，占注册资本的49%。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，达州合展不存在子公司，达州合展的股权结构如下图所示：
（四）主营业务发展情况
达州合展为马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目的实施主体，主要负责工程项目的管理咨询、监理、勘察、设计、造价咨询、招标代理、施工等事项的招投标管理，对工程拆迁、报批、设计、施工、竣工验收等工程建设环节实施全流程监督管理，执行工程造价管理、合同管理及成本控制管理等事务。同时，达州合展还负责为工程项目筹措建设资金。
马踏洞片区工程项目的具体建设内容包括：
（1）达州市马踏洞片区金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）。全长1030米，宽40米，包含上跨铁路大桥。主要建设内容为桥梁、道路及其他配套设施；
（2）达州市马踏洞片区金南大道西延线Ⅲ期西段。全长970米，宽40米。主要建设内容为道路、管网、绿化及其他配套设施；
（3）达州市马踏洞片区南北干道Ⅲ期。全长849米，宽40米，城市主干道。主要建设为道路、管网、绿化及其他配套设施。
工程项目投资总额暂定为16亿元（含征拆资金），最终以国家审计机关审定的工程竣工决算价为准。
达州合展目前的采购模式、销售模式、盈利模式如下：
（1）生产与采购模式
达州合展为马踏洞片区工程项目的具体实施主体，主要承担工程项目管理，不实际提供工程建造服务，将工程建造服务全部委托具有相关资质的单位来承担。具体如下：
征地拆迁方面，马踏洞片区工程项目的征地拆迁和房屋征收补偿工作由达州市通川区征地拆迁办公室和经开区征地拆迁办公室负责，公司按照其要求委托达州发展向其支付三个具体工程项目的征拆资金。
工程项目建设期内，公司通过公开招标的方式确定三个具体道路项目的管理咨询单位、监理单位、勘察单位、设计单位、造价咨询单位、施工单位等，并在与中标单位签订业务合同之后组织各中标单位进场开展具体工作；审核各中标单位设计、施工等方案，编制工程实施计划，组织工程实施，监督施工计划的完成情况；全面协调管理施工过程中工程质量、进度、成本及安全文明施工工作，协调和处理各方面的关系，解决施工过程中出现的问题；与中标单位及时核定工程量，按期结算工程款项。
在各个道路项目建设完工时，达州合展及时组织协调基础工程验收、主体结构验收、各分部、各专业工程验收及工程竣工验收，编制工程竣工结算书；配合国家审计机关进行工程审计，确定工程的总投资额。
在特许经营期内，达州合展还将对工程项目所涉及到的三段道路进行日常的运营维护，督促施工单位做好保修期内维修整改工作，确保道路能够正常使用。
（2）销售模式
公司具体实施的马踏洞片区工程项目采用PPP特许经营模式，即政府直接付费购买公共产品和服务的形式，达州发展作为政府授权机构以向达州合展支付可用性服务费的方式购买项目可用性，以及支付运营维护绩效服务费的方式购买达州合展为维持项目可用性所需的运营维护服务。财政付费基金额支付完毕后，成都新承邦路桥工程有限公司按照协议约定将持有达州合展的股份转让给达州
发展。达州合展特许经营期满后将本项目的所有资产、设施（包括附属设施）和权益无偿、无条件移交给达州发展。
（五）主要财务数据
达州合展最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 2,655.33 | 4,112.28 | 20,346.89 |
| 非流动资产 | 85,570.85 | 78,307.56 | 57,132.46 |
| 资产合计 | 88,226.18 | 82,419.84 | 77,479.35 |
| 流动负债 | 11,615.23 | 82,663.70 | 7,072.67 |
| 非流动负债 | 74,701.29 | - | 69,917.60 |
| 负债总额 | 86,316.52 | 82,663.70 | 76,990.27 |
| 所有者权益 | 1,909.65 | -243.86 | 489.08 |
2、利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业利润 | -728.49 | -732.91 | -262.16 |
| 净利润 | -728.49 | -732.94 | -262.17 |
3、现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,970.37 | -16,500.86 | -45,973.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -0.36 | 65,879.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,332.00 | 350.00 | - |
五、标的公司主营业务发展情况
成都新承邦是为PPP项目招标而成立的公司，本身无实质业务，主要业务
集中于控股子公司达州合展，达州合展主营业务发展情况参见“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司下属公司情况”之“（四）主营业务发展情况”。
六、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
根据亚太（集团）出具的编号为亚会A专审字（2020）0005号的《审计报告》，成都新承邦最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产合计 | 2,755.25 | 4,212.36 | 20,446.98 |
| 非流动资产合计 | 85,570.85 | 78,307.56 | 57,132.46 |
| 资产合计 | 88,326.10 | 82,519.92 | 77,579.44 |
| 流动负债合计 | 11,225.23 | 82,273.74 | 6,682.71 |
| 非流动负债合计 | 74,701.29 | - | 69,917.60 |
| 负债合计 | 85,926.52 | 82,273.74 | 76,600.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 740.85 | 365.67 | 739.48 |
| 所有者权益合计 | 2,399.57 | 246.18 | 979.14 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 净利润 | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -371.65 | -373.81 | -133.72 |
（三）现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,970.54 | -16,500.87 | -45,973.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -0.36 | 65,879.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,332.00 | 350.00 | - |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019年1-9月 /2019-9-30 | 2018年度 /2018-12-31 | 2017年度 /2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.25 | 0.05 | 3.06 |
| 速动比率（倍） | 0.25 | 0.05 | 3.06 |
| 资产负债率 | 97.28% | 99.70% | 98.74% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -371.65 | -373.79 | -133.71 |
（五）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | -0.03 | -0.02 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | - | - | - |
| 减：少数股东影响额 | - | -0.01 | -0.01 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | - | -0.02 | -0.01 |
七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据亚太（集团）出具的亚会A专审字（2020）0005号审计报告，截至2019年9月30日，成都新承邦的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 占总资产比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,570.32 | 2.91% |
| 其他应收款 | 175.42 | 0.20% |
| 其他流动资产 | 9.51 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 2,755.25 | 3.12% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 97.22 | 0.11% |
| 在建工程 | 63,947.54 | 72.40% |
| 长期待摊费用 | 82.00 | 0.09% |
| 其他非流动资产 | 21,444.09 | 24.28% |
| 非流动资产合计 | 85,570.85 | 96.88% |
| 资产总计 | 88,326.10 | 100.00% |
截至2019年9月30日，成都新承邦资产主要由货币资金、其他应收款、在建工程以及其他非流动资产构成。
1、货币资金情况
截至2019年9月30日，成都新承邦货币资金为2,570.32万元，主要为银行存款。
2、其他应收款情况
截至2019年9月30日，成都新承邦其他应收款为175.42万元，主要应收合金投资的往来款项。
3、在建工程情况
截至2019年9月30日，成都新承邦在建工程为63,947.54万元，主要为尚未建设完工的达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目。
4、其他非流动资产情况
截至2019年9月30日，成都新承邦其他非流动资产为21,444.09万元，主要为按照合同约定预付的工程项目建设款。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，成都新承邦及其子公司达州合展不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据亚太（集团）出具的亚会A专审字（2020）0005号审计报告，截至2019年9月30日，成都新承邦的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 占总负债的比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | 30.60 | 0.04% |
| 其他应付款 | 11,194.63 | 13.03% |
| 流动负债合计 | 11,225.23 | 13.06% |
| 非流动负债： | ||
| 应付债券 | 74,701.29 | 86.94% |
| 非流动负债合计 | 74,701.29 | 86.94% |
| 负债合计 | 85,926.52 | 100.00% |
截至2019年9月30日，成都新承邦负债主要由其他应付款以及应付债券构成。
1、其他应付款情况
截至2019年9月30日，成都新承邦其他应付款为11,194.63万元，主要为达州发展向达州合展提供的流动性支持。子公司达州合展是实施达州市马踏洞片区PPP工程的项目公司，目前尚未产生收入，为了防范出现流动性风险，保障工程项目的顺利实施，达州发展向达州合展提供流动性支持用于支付员工薪酬、支付融资利息以及其他日常开支。
2、应付债券情况
截至2019年9月30日，成都新承邦应付债券余额为74,701.29万元，为子公司达州合展于2019年9月非公开发行的“19合展01”公司债，债券代码为114554.SZ，发行规模为7.5亿元，发行期限不超过10年。
（四）或有负债情况
截至2019年9月30日，成都新承邦不存在或有负债。
八、最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况
最近三年成都新承邦不存在与交易、增资、改制相关的资产评估情况。
九、交易资产为股权的说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，成都新承邦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况成都新承邦为合金投资100%控股子公司，不存在需要取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的为成都新承邦100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，成都新承邦及其子公司达州合展不存在涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、标的公司债权债务转移情况
交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
十三、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况。
十四、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，且未受到行政处罚或刑事处罚。
十五、标的公司员工安置情况
本次交易不涉及标的公司员工安置情况。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，经纬仁达采用资产基础法对成都新承邦100%股权价值进行评估，评估基准日为2019年9月30日。根据资产基础法评估结果，成都新承邦评估基准日总资产账面价值为999.92万元，评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%；总负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值变动；净资产账面值为999.92万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。
（二）本次评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下假设：
1、基本假设
（1）交易假设
即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
2、一般假设
（1）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（4）成都新承邦未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）经核查评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
（6）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或限制），经纬仁达按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯和无其他限制的；
（7）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）资产基础法评估说明
1、评估方法选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，并在分析不同评估方法初步价值的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
2、评估方法选择理由
（1）未选用市场法评估的理由
成都新承邦成立时间较短，主要从事公路工程、桥梁工程的建设施工，在国内流通市场中的公司中难以找到在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似公司的成交案例，因此难以采用市场法进行评估。
（2）未选取收益法评估的理由
成都新承邦近年来业务量小，市场占有率低。近几年企业只有利息收入并无业务收入，目前没有正在或者计划进行的重大投资项目情况，且无具体经营战略，因此被评估企业未来收益期和收益额难以预测衡量；获得预期收益所承担的风险也难以量化，故本次评估未选用收益法。
（3）选取资产基础法评估的理由
成都新承邦评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
3、各类资产具体评估方法
（1）流动资产和其他资产的评估方法
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款。
货币资金包括银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表，以核实后的账面值确定评估值。
其他应收款在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则按照账面价值确认。
（2）非流动资产的评估方法
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（四）评估结论
1、评估结果
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，经纬仁达对成都新承邦的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产基础法评估，其评估结果如下：
截至评估基准日2019年9月30日，经资产基础法评估，成都新承邦总资产账面价值为999.92万元，评估值1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%；总负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值变动；净资产账面值为999.92万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 489.92 | 489.92 | - | - |
| 非流动资产 | 510.00 | 514.77 | 4.77 | 0.93% |
| 其中：长期股权投资 | 510.00 | 514.77 | 4.77 | 0.93% |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 999.92 | 1,004.69 | 4.77 | 0.48% |
| 流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | - | - | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 999.92 | 1,004.69 | 4.77 | 0.48% |
2、评估价值与账面价值变动情况及说明
截至2019年9月30日，长期投资评估增值4.77万元，增值率0.48%，主要
原因是被投资单位整体评估增值造成长期投资评估增值。
（五）特别事项说明
《评估报告》中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项：
1、资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备；
2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
3、成都新承邦下属子公司达州合展应付债券为19合展01公司债券，发行规模7.5亿元，该债券每年付息一次，到期一次还本，债券起息日为2019年9月9日，债券期限为10年，票面利率为7.5%。该债券由达州发展提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4、截至评估基准日，成都新承邦下属子公司达州合展的股东尚未实缴完毕对达州合展的出资。实缴情况如下：
| 投资者名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） | 实收资本（万元） | 实缴持股 比例（%） |
| 成都新承邦路桥工程有限公司 | 5,100.00 | 51.00 | 510.00 | 13.14 |
| 达州发展（控股）有限责任公司 | 4,900.00 | 49.00 | 3,372.00 | 86.86 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 3,882.00 | 100.00 |
由于成都新承邦对达州合展未实缴出资到位，本次评估按实缴出资比例计算其权益。
5、由于成都新承邦下属子公司达州合展尚未进行工程结算，因此无法提供审核的在建工程结算报告。
6、评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对长期股权投资价值
的影响。
（六）关于本次评估只采用一种评估方法的说明
1、只采用一种评估方法符合相关法规及评估准则的规定
根据《重组管理办法》第二十条之规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，但同时也规定“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
根据2019年12月4日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020年3月1日开始实施）相关规定：
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”
2、本次评估只采用一种评估方法的原因
（1）成都新承邦成立时间较短，主要从事公路工程、桥梁工程的建设施工，在国内流通市场中的公司中难以找到在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标
公司相类似公司的成交案例，因此难以采用市场法进行评估；
（2）成都新承邦未来继续实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目的现金流情况难以预测衡量。
收益法运用的前提之一是能够对企业未来现金流入及流出情况进行合理的预测。虽然根据《补充协议》的相关约定，达州PPP项目未来可产生持续的收益，但金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）靠火车站东侧拆迁工作尚未完成，项目最终设计图纸尚未确定，虽然目前公司初步估计继续实施该项目还将发生约6亿元的投资成本，但该投资成本的估算并非依据最终的设计方案得出，且该投资成本的估算尚未获得相关政府部门的审批，不能作为收益法中相关成本支出预测的依据，该PPP项目未来将产生的净收益无法预测，因此本项目不满足收益法运用的条件，本次评估未选用收益法；
（3）成都新承邦评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
综上所述，本次评估只采用一种评估方法符合企业的实际经营业务情况，符合相关法律法规的规定。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项说明如下：
1、评估机构的独立性
北京经纬仁达资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
4、评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次重大资产出售的交易价格由交易双方在参考资产估值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
1、报告期财务情况
标的公司报告期财务情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”。
2、行业地位及竞争力
标的公司行业及竞争力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业竞争格局”。
3、行业发展趋势
标的公司所处行业发展趋势分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况”之“（一）所属行业分类及概况”。
4、行业竞争及经营情况
标的公司所处行业竞争情况分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况”之“（二）行业竞争格局及市场化程度”。标的公司经营情况分析详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，成都新承邦后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
对于本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易为重大资产出售，交易完成后，合金投资不再持有成都新承邦股权，因此本次交易定价未考虑成都新承邦与合金投资的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
本次交易定价是根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》，以截至2019年9月30日为评估基准日的评估值1,004.69万元
为参考，经上市公司和交易对方友好协商并一致同意确定。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果和交易定价公允。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告签署日，标的公司不存在其他对评估值有影响的重大事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
本次交易定价为1,590万元，由交易双方以经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》确定的标的资产截至评估基准日2019年9月30日的评估值1,004.69万元为参考，按照市场化原则协商一致确定，交易价格公平、公允。
依据北京鼎力向公司提供的《交易对方关于深圳交易所问询回复的补充说明》，北京鼎力主要从事工程总承包以及机械施工等相关业务，其在对标的资产进行深入了解后，认为收购成都新承邦并实施达州PPP项目有利于与达州市政府建立良好的业务合作关系，为其未来在达州市区域内进一步拓展业务打下良好基础，符合其自身的经营业务发展战略，因此决定实施此次交易。
三、独立董事对本次评估事项的意见
独立董事在认真审议本次交易的相关文件后，对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
北京经纬仁达资产评估有限公司拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的
资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（四）评估结果的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次重大资产出售的交易价格由交易双方在参考资产估值的基础上，经过充分协商最终确定，交易标的交易定价公允。
综上所述，公司独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
本次交易中，合金投资拟将其持有的成都新承邦100%股权出售予北京鼎力。合金投资与北京鼎力于2020年3月6日签订了《附生效条件的股权转让协议》。
二、交易价格与定价依据
交易双方以经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《资产评估报告》所确定的于评估基准日2019年9月30日的标的股权评估值为基础，经协商最终确定本次交易项下标的股权转让价格为人民币1,590万元。
三、支付方式与交割安排
北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
1、《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；
2、自《股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；
3、北京鼎力支付的诚意金，自《股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
4、自《股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；
5、自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户
内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。
四、权证的变更
在下列条件全部成就之日起15个工作日内，合金投资负责办理完成本次交易项下标的股权过户所涉工商变更登记手续，北京鼎力对上述工商变更事宜给予必要协助：
1、《股权转让协议》已生效；
2、北京鼎力向合金投资支付的转让款达到60%，并已将剩余的40%转让款全部付至银行共管账户。
五、产权交割的特别事项
1、标的股权交割前，合金投资应当确保标的股权不存在质押和司法冻结及其他权利受到限制的情形，且转让至北京鼎力不存在任何法律障碍。
2、标的股权及与之相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于合金投资的名下)于交割日都转由北京鼎力享有及承担。合金投资对标的股权不再享有任何权利或者承担任何义务和责任，任何与标的股权有关的或有负债均由北京鼎力承担。任何第三方于交割日之前或之后向合金投资提出的、与标的股权有关的任何请求或要求，均由北京鼎力负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致合金投资的任何实际损失或费用支出。
3、依据审计、评估以及法律尽调结果，交割日之后发生的任何与标的股权有关的诉讼、仲裁或者相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均由北京鼎力承担责任。如因任何法律程序方面的原因，使得交割日后的合金投资向任何第三方承担了本应由北京鼎力承担的责任，交割日后的合金投资因此遭受的损失应由北京鼎力承担，北京鼎力不得以任何理由免除该等责任。
4、交割日后，标的公司因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面现实或者潜在的瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由标的公司及北京鼎力自行承担，合金投资对此不再承担任何法律责任，北京鼎力亦不得以上述瑕疵事项为由，单方面终止、解除或变更《股权转让协议》。
5、交易双方均已对《股权转让协议》项下标的股权转让的背景和价格有充分认识，同意不以“显失公平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或者撤销《股权转让协议》。
6、交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
六、与资产相关的人员安排
交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的员工安置事项。
七、过渡期安排
自评估基准日（2019年9月30日）起至标的股权过户至北京鼎力名下之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。
八、合同的成立与生效
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立。
下列条件全部成就后，《股权转让协议》即刻生效：
1、《股权转让协议》所约定的诚意金已付至合金投资指定的银行账户；
2、本次交易经合金投资董事会审议通过；
3、本次交易经合金投资股东大会审议通过。
九、违约责任
1、任何一方违反《股权转让协议》项下义务、承诺或保证，均视为违约。守约方有权依法终止履行《股权转让协议》或解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
2、任何一方违反其承诺或保证、未能履行《股权转让协议》项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
3、《股权转让协议》当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《股权转让协议》项下的任何权利或救济不构成弃权。守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、北京鼎力承诺：在合金投资董事会审议通过后，非因合金投资主观故意原因导致交易事项无法完成的，北京鼎力已预付诚意金，合金投资不予退还。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售成都新承邦100%股权，不存在违反国家产业政策和有关违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及上市公司股份增减事宜，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号，截至评估基准日2019年9月30日，经资产基础法评估，成都新承邦总资产账面价值为999.92万元，评估值为1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%；总负债账面价值为0.00万元，评估值0.00万元，无评估增减值变动；净资产账面值为999.92万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为1,004.69万元，评估增值4.77万元，增值率0.48%。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。交易双方在评估结果的基础上，本着公平、自愿的原则协商确定交易价格为1,590万元，交易价格公允、合理。
2、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易资产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产定价将参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的成都新承邦100%股权。合金投资拥有的成都新承邦100%股权权属清晰，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易中，交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为合金投资出售成都新承邦100%股权，交易实施后，合金投资的主营业务为镍基合金材料的生产和销售，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。通过本次交易，有利于优化上市公司业务结构，剥离尚未盈利的资产，增强合金投资的持续经营能力，实现公司可持续发展，维护公司和股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为上市公司持有的成都新承邦100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的情况，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争。
4、本次重大资产出售的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易实施前公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了规范和减少关联交易的承诺函以及关于避免同业竞争的承诺函；本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
独立财务顾问对本次交易合规性的意见详见本报告书“第十三节 独立董事及相关中介机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”。律师对本次交易合规性意见详见本报告书“第十三节 独立董事及相关中介机构的意见”之“三、律师结论性意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对合金投资2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2018）第105039号、中兴财光华审会字（2019）第105014号标准无保留意见的《审计报告》。公司2019年1-9月财务报告未经审计。
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,503.80 | 6,323.22 | 24,793.06 |
| 应收票据 | 605.01 | 265.44 | 573.80 |
| 应收账款 | 2,749.88 | 2,847.01 | 2,387.01 |
| 预付款项 | 2,114.82 | 994.13 | 402.26 |
| 其他应收款 | 47.60 | 81.09 | 157.10 |
| 存货 | 2,568.70 | 1,997.80 | 1,451.85 |
| 其他流动资产 | 22.20 | 344.34 | 3.34 |
| 流动资产合计 | 11,612.00 | 12,853.03 | 29,768.41 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | -- | 500.00 | 500.00 |
| 其他权益工具投资 | 500.00 | -- | -- |
| 长期股权投资 | 800.82 | 800.21 | -- |
| 投资性房地产 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 固定资产 | 9,664.26 | 9,999.21 | 10,123.14 |
| 在建工程 | 42,921.90 | 38,756.74 | 32,501.91 |
| 无形资产 | 1,421.98 | 1,448.64 | 1,485.52 |
| 长期待摊费用 | 93.24 | 131.20 | 196.80 |
| 其他非流动资产 | 43,123.29 | 40,123.29 | 24,360.91 |
| 非流动资产合计 | 98,526.28 | 91,760.08 | 69,169.06 |
| 资产总计 | 110,138.27 | 104,613.11 | 98,937.48 |
（1）资产总体结构分析
2017年末、2018年末以及2019年9月末，上市公司资产总额分别为98,937.48万元、104,613.11万元和110,138.27万元，报告期内，资产总额变动幅度较小。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重低于非流动资产。2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为30.09%、12.29%和10.54%，非流动资产占资产总额的比例分别为69.91%、
87.71%和89.46%。
（2）流动资产构成分析
上市公司2018年末流动资产较2017年末减少16,915.38万元，同比下降
56.82%，主要系货币资金减少所致。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成。报告期内，货币资金减少，主要系募集资金款项用于PPP项目建设所致；报告期内，预付账款增加，主要系镍基材料销量增加带动原材料预付款增加所致；报告期内，存货增加，主要系主营镍基合金材料销量增加带动存货增加所致。
（3）非流动资产构成分析
上市公司2018年末非流动资产较2017年末增长32.66%，变动幅度较大。
上市公司非流动资产主要由在建工程和其他非流动资产等构成，2017年末、2018年末以及2019年9月末两者合计金额占当期资产总额的比例分别为57.47%、
75.40%和78.12%。报告期内，在建工程增幅较大，主要系随着PPP项目建设的推进，投入不断增加。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 789.95 | 468.37 | 495.16 |
| 预收款项 | 410.87 | 112.65 | 213.31 |
| 应付职工薪酬 | 62.26 | 107.44 | 187.44 |
| 应交税费 | 39.22 | 92.91 | 35.57 |
| 其他应付款 | 11,101.82 | 12,544.24 | 6,943.92 |
| 其中：应付利息 | 16.40 | 1,604.70 | 1,604.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 256.72 | 70,212.32 | 232.64 |
| 流动负债合计 | 12,660.84 | 83,537.94 | 8,108.04 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,157.73 | 4,107.22 | 4,019.88 |
| 应付债券 | 74,700.00 | 0.00 | 69,917.60 |
| 递延收益 | 716.89 | 757.58 | 811.82 |
| 非流动负债合计 | 79,574.62 | 4,864.79 | 74,749.29 |
| 负债合计 | 92,235.46 | 88,402.74 | 82,857.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,495.81 | 16,329.78 | 15,840.49 |
| 少数股东权益 | 2,407.00 | -119.40 | 239.65 |
| 所有者权益合计 | 17,902.81 | 16,210.37 | 16,080.14 |
（1）负债总体结构分析
2017年末、2018年末以及2019年9月末，上市公司负债总额分别为82,857.34万元、88,402.74万元和92,235.46万元。上市公司负债以非流动负债为主，2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司非流动负债占负债总额的占比分别为90.21%、5.50%和86.27%。2018年末非流动负债规模较低，主要是因为公司2016年发行的公司债券将于一年内到期，重分类至“一年内到期的非流动负债”。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债主要为其他应付款，主要为应付达州发展的往来款，系达州发展对达州合展的流动性支持。
（3）非流动负债构成分析
上市公司非流动负债主要为应付债券，2019年9月末增加74,700.00万元，主要是因为达州合展非公开发行的“19合展01”公司债募集资金于当月到位。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资本结构： | |||
| 资产负债率 | 83.75% | 84.50% | 83.75% |
| 流动资产/总资产 | 10.54% | 12.29% | 30.09% |
| 非流动资产/总资产 | 89.46% | 87.71% | 69.91% |
| 流动负债/负债合计 | 13.73% | 94.50% | 9.79% |
| 非流动负债/负债合计 | 86.27% | 5.50% | 90.21% |
| 偿债比率： | |||
| 流动比率（倍） | 0.92 | 0.15 | 3.67 |
| 速动比率（倍） | 0.71 | 0.13 | 3.49 |
资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债。
截至2019年9月末，上市公司资产负债率为83.75%，上市公司资产负债率较高，主要是因为2019年9月发行了7.5亿元的公司债。截至2019年9月末，上市公司流动比率及速动比率分别为0.92倍和0.71倍，相对较低，短期偿债能力较弱。
综上所述，上市公司资产负债率较高，流动比率和速动比率相对较低，综合偿债能力较弱。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 7,121.11 | 11,108.18 | 6,645.77 |
| 营业总成本 | 8,286.24 | 11,076.05 | 9,352.50 |
| 营业利润 | -1,311.54 | 129.75 | -2,453.58 |
| 利润总额 | -1,189.56 | 130.23 | -2,455.33 |
| 净利润 | -1,189.56 | 130.23 | -2,499.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -833.96 | 489.29 | -2,370.90 |
上市公司2018年度实现营业收入11,108.18万元，同比增长67.15%；归属于母公司所有者的净利润489.29万元，同比增长120.64%，主要是因为市场需求向好，公司镍基合金销售状况较上年有所好转，同时咨询业务收入增加。
2、盈利能力指标分析
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售毛利率 | 21.88% | 26.97% | 19.66% |
| 销售净利率 | -16.70% | 1.17% | -37.61% |
| 净资产收益率 | -5.24% | 3.04% | -13.93% |
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；净资产收益率=净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。
从盈利能力分析，2017年、2018年以及2019年1-9月公司销售净利率分别为-37.61%、1.17%以及-16.70%，公司总体盈利能力较弱。
二、交易标的所处行业特点及经营情况
（一）所属行业分类及概况
1、行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所属行业为“E48土木工程建筑业”。按照《国民经济行业分类》，标的公司所属行业为“E48土木工程建筑业”中的“4813市政道路工程建筑”。
2、行业主管部门和行业监管体制
根据《中华人民共和国建筑法》，住建部和地方各级建设委员会、住房和城乡建设厅（局）对建筑业从业单位实行准入管理，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和己完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
建筑行业中的路桥工程施工企业还接受交通运输部和各级交通运输厅（局）的管理。中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中国工程建设企业管理协会实施行业自律管理，为企业提供行业及市场研究，并代表行业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
路桥施工行业主要法律法规及产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 日期 | 文号 |
| 法律 | |||
| 1 | 《中华人民共和国招投标法》 | 2000-01-01 | 中华人民共和国主席令[1999]第21号 |
| 2 | 《中华人民共和国建筑法》 | 2011-07-01 | 中华人民共和国主席令[2011]第46号 |
| 3 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2014-12-01 | 中华人民共和国主席令[2014]第13号 |
| 4 | 《中华人民共和国公路法》（2016年修订） | 2016-11-07 | 中华人民共和国主席令[2016]第57号 |
| 行政法规 | |||
| 5 | 《建设工程质量管理条例》 | 2000-01-30 | 国务院令[2000]第279号 |
| 6 | 《建设工程安全生产管理条例》 | 2004-02-01 | 国务院令[2003]第393号 |
| 7 | 《生产安全事故报告和调查处理条例》 | 2007-06-01 | 国务院令第493号 |
| 8 | 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 | 2012-02-01 | 国务院令[2011]第613号 |
| 9 | 《安全生产许可证条例》（2014修订） | 2014-07-29 | 国务院令[2004]第653号 |
| 部门规章和行业发展规划 | |||
| 10 | 《公路工程行业标准管理办法》 | 1999-08-19 | 交公路发[1999]426号文印发 |
| 11 | 《公路工程竣(交)工验收办法》 | 2004-10-01 | 交通部令[2004]第3号 |
| 12 | 《公路工程质量监督规定》 | 2005-06-01 | 交通部令[2005]第4号 |
| 13 | 《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》 | 2005-07-12 | 建质[2005]119号 |
| 14 | 《农村公路建设管理办法》 | 2006-03-01 | 交通部令[2006]第3号 |
| 15 | 《公路建设监督管理办法》 | 2006-08-01 | 交通部令[2006]第6号 |
| 16 | 《建筑市场诚信行为信息管理办法》 | 2007-01-12 | 建市[2007]9号 |
| 17 | 《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》 | 2008-05-13 | 建质[2008]91号 |
| 18 | 《公路工程竣（交）工验收办法实施细则》 | 2010-05-01 | 交公路发[2010]65号 |
| 19 | 公路水路交通运输“十二五”科技发展规划 | 2011-06-07 | 交科技发[2011]234号 |
| 20 | 《公路工程施工分包管理办法》 | 2012-01-01 | 交公路发[2011]685号 |
| 21 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》 | 2013-05-01 | 国家发展和改革委员会令[2013] 第21号 |
| 22 | 《国家公路网规划（2013-2030）》 | 2013-06-20 | 发改基础[2013]980号 |
| 23 | 《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》 | 2013-05-24 | 建设部令第16号 |
| 24 | 国家新型城镇化规划（2014-2020年）》 | 2014-02-01 | 中共中央、国务院 |
| 25 | 《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专职安全生产管理人员安全生产管理规定》 | 2014-03-01 | 住房和城乡建设部令第17号 |
| 26 | 《建筑业企业资质标准》 | 2014-09-01 | 住建部建市[2014]159号 |
| 27 | 《建筑业企业资质管理规定》 | 2015-01-01 | 建设部令[2015]第22号 |
| 28 | 《公路建设市场管理办法》2015年修订 | 2015-03-01 | 交通运输部令[2015]第11号 |
| 29 | 《交通运输标准化“十三五”发展规划》 | 2015-06-26 | 交科技发〔2016〕51号 |
| 30 | 公路工程建设项目招标投标管理办法 | 2016-01-30 | 交通运输部令2015年第24号 |
| 31 | 《公路水运工程安全生产监督管理办法》（2016修正） | 2016-02-01 | 交通运输部令2016年第9号 |
| 32 | 《西部大开发“十三五”规划》 | 2016-03-07 | 发改西部[2017]89号 |
| 33 | 《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》 | 2017-01-11 | 国发[2017]11号 |
| 34 | 《建设工程质量保证金管理办法》 | 2017-02-03 | 建质[2017]138号 |
| 35 | 《建设工程质量保证金管理办法》 | 2017-07-01 | 建质[2017]138号 |
| 36 | 《建筑市场信用管理暂行办法》 | 2017-07-01 | 建市[2017]241号 |
| 37 | 《招标公告和公示信息发布管理办法》 | 2018-01-01 | 国发2017年第10号令 |
| 38 | 《建设项目工程总承包管理规范》 | 2018-01-01 | 住房和城乡建设部公告第1535号 |
| 39 | 《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》 | 2019-12-31 | 建市规[2019]12号 |
PPP项目主要的法律法规及产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 日期 | 文号 |
| 法律 | |||
| 1 | 中华人民共和国预算法（2014年修订） | 2014-08-31 | 主席令第12号 |
| 2 | 中华人民共和国政府采购法（2014年修订） | 2014-08-31 | 主席令第14号 |
| 行政法规 | |||
| 3 | 国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见 | 2013-09-26 | 国办发〔2013〕96号 |
| 4 | 国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见 | 2014-08-11 | 国办发〔2014〕37号 |
| 5 | 中华人民共和国政府采购法实施条例 | 2015-01-30 | 国务院令第658号 |
| 6 | 国务院办公厅转发文化部等部门关于做好政府向社会力量购买公共文化服务工作意见的通知 | 2015-05-11 | 国办发〔2015〕37号 |
| 7 | 国务院办公厅转发财政部、人民银行、银监会关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知 | 2015-05-15 | 国办发〔2015〕40号 |
| 8 | 国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知 | 2015-05-22 | 国办发〔2015〕42号 |
| 部门规章和行业发展规划 | |||
| 9 | 关于印发进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见的通知 | 2012-06-08 | 建城(2012)89号 |
| 10 | 政府核准投资项目管理办法 | 2014-05-14 | 发改委令第11号 |
| 11 | 关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知 | 2014-05-18 | 发改基础(2014)981号 |
| 12 | 关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知 | 2014-07-04 | 财税〔2014〕55号 |
| 13 | 关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知 | 2014-09-23 | 财金(2014)76号 |
| 14 | 关于印发《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》的通知 | 2014-10-23 | 财预〔2014〕351号 |
| 15 | 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知 | 2014-11-29 | 财金〔2014〕113号 |
| 16 | 关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知 | 2014-11-30 | 财金〔2014〕112号 |
| 17 | 关于开展政府和社会资本合作的指导意见 | 2014-11-30 | 发改投资(2014)2724号 |
| 18 | 关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知 | 2014-12-30 | 财金〔2014〕156号 |
| 19 | 关于印发《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》的通知 | 2014-12-31 | 财库〔2014〕215号 |
| 20 | 关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知 | 2015-02-13 | 财建〔2015〕29号 |
| 21 | 关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知 | 2015-03-10 | 发改投资(2015)445号 |
| 22 | 关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知 | 2015-04-07 | 财金(2015)21号 |
| 23 | 基础设施和公用事业特许经营管理办法 | 2015-04-25 | 发改委等六部委(2015)第25号令 |
| 24 | 关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知 | 2015-06-25 | 财金(2015)57号 |
| 25 | 关于切实做好《基础设施和共用事业特许经营管理办法》贯彻实施工作的通知 | 2015-07-02 | 发改法规(2015)1508号 |
| 26 | 关于做好政府采购信息公开工作的通知 | 2015-07-24 | 财库(2015)135号 |
| 27 | 关于公布第二批政府和社会资本合作示范项目的通知 | 2015-09-25 | 财金(2015)109号 |
| 28 | 关于实施政府和社会资本合作项目以奖代补政策的通知 | 2015-12-08 | 财金(2015)158号 |
| 29 | 关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知 | 2015-12-18 | 财金(2015)166号 |
| 30 | 关于印发《PPP物有所值评价指引（试行）》 | 2015-12-18 | 财金(2015)167号 |
| 的通知 | |||
| 31 | 关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知 | 2016-05-28 | 财金(2016)32号 |
3、行业概况
标的公司所处行业为土木工程建筑业中的市政道路工程建筑。城市基础设施建设包括城市交通设施建设、路网建设以及关系民生的公用事业建设等领域，是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用。
随着近年来国民经济实力的增强、全社会固定资产投资总额的增加，国内基础设施建设相关领域固定资产投资额也维持较高水平。同时伴随着国家推动城乡发展一体化，加大统筹城乡发展力度，城镇化建设和发展已成为经济方面的施政重点及国内经济增长的重要动力。而基础设施建设是推进城市化进程必不可少的物质保证，是实现国家或区域经济效益、社会效益、环境效益的重要条件。
城市基础设施建设具有投资数额巨大、回收期长、投资收益具有间接性等特点，随着城市基础设施建设投入的持续加大，通过地方政府融资平台直接为建设项目融资的模式短期内加重了地方政府的财政负担，提高了地方政府的财政支付压力，因此拓宽城市基础设施项目的融资渠道成为中国城市基础设施投资健康可持续发展的核心问题。
2014年11月，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，指出在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力”，为PPP模式在中国的真正兴起奠定了政策基础。随后，国家发改委和财政部等陆续发布了有关政府和社会资本合作的指导意见、通知及相关指南，推动我国的PPP模式进入了规模化运用阶段。
（二）行业竞争格局及市场化程度
1、行业竞争格局
我国为基础设施建设大国，路桥建筑行业市场竞争较为激烈，行业呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。按照公司规模划分，我国路桥建筑施工企业可分为三个梯队：
第一梯队是特大型中央企业或国有企业，其拥有资金、技术、专业经验和人才优势，且经过多年的生产经营，在行业内处于主导地位，上述企业主要包括中国中铁、中国铁建、中国建筑、中国交建、中国电建在内的五大集团以及其旗下从事公路工程施工的企业。
第二梯队是各地方大中型国有企业或地方建筑类上市公司，其依靠地缘优势，经营灵活且适应市场能力强，在各地区范围内形成独特的竞争优势，并逐步开始跨区域协调发展。
第三梯队是各省市中小型民营公路工程施工企业，其重点在其所在地区开展施工业务，具有较强的区域性。
本行业的竞争趋势正由劳动力密集型竞争逐步向技术密集型、资本密集型转变。路桥建筑施工行业的市场资源正逐步向龙头企业集中，未来行业中的中小企业将逐渐被淘汰或兼并整合。
2、行业内主要企业
中国铁建、中国建筑、中国中铁、中国交建、中国电建5家全国性建筑行业龙头企业在2017年、2018年以及2019年1-9月的营业收入合计分别为31,780.79亿元、34,560.36亿元以及27,108.24亿元，占整个建筑业总产值的比例分别为
14.85%、14.70%以及16.69%，具体情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国建筑 | 9,735.99 | 5.99% | 11,993.25 | 5.10% | 10,541.07 | 4.93% |
| 中国铁建 | 5,613.57 | 3.46% | 7,301.23 | 3.11% | 6,809.81 | 3.18% |
| 中国中铁 | 5,701.81 | 3.51% | 7,404.36 | 3.15% | 6,933.67 | 3.24% |
| 中国交建 | 3,746.89 | 2.31% | 4,908.72 | 2.09% | 4,828.04 | 2.26% |
| 中国电建 | 2,309.98 | 1.42% | 2,952.80 | 1.26% | 2,668.20 | 1.25% |
| 合计 | 27,108.24 | 16.69% | 34,560.36 | 14.70% | 31,780.79 | 14.85% |
| 全国建筑业总产值 | 162,467.33 | 100% | 235,085.53 | 100% | 213,943.56 | 100% |
数据来源：Wind
区域性路桥施工上市公司在2017年、2018年以及2019年1-9月的营业收入情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 正平股份 | 23.95 | 0.01% | 28.12 | 0.01% | 14.86 | 0.01% |
| 山东路桥 | 157.68 | 0.10% | 147.68 | 0.06% | 123.85 | 0.06% |
| 北新路桥 | 66.76 | 0.04% | 102.53 | 0.04% | 98.06 | 0.05% |
| 成都路桥 | 19.22 | 0.01% | 27.26 | 0.01% | 19.87 | 0.01% |
| 龙建股份 | 65.09 | 0.04% | 105.05 | 0.04% | 100.64 | 0.05% |
| 四川路桥 | 309.72 | 0.19% | 400.19 | 0.17% | 327.63 | 0.15% |
| 腾达建设 | 24.47 | 0.02% | 35.13 | 0.01% | 35.9 | 0.02% |
| 新疆交建 | 38.35 | 0.02% | 53.51 | 0.02% | 71.24 | 0.03% |
| 合计 | 705.25 | 0.43% | 899.48 | 0.38% | 792.04 | 0.37% |
| 全国建筑业总产值 | 162,467.33 | 100% | 235,085.53 | 100% | 213,943.56 | 100% |
数据来源：Wind
3、标的公司核心竞争力及行业地位
成都新承邦为PPP项目招标而成立的公司，本身无实质业务，主要业务集中于控股子公司达州合展，达州合展为马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目的实施主体，主要负责工程项目的管理咨询、监理、勘察、设计、造价咨询、招标代理、施工等事项的招投标管理，对工程拆迁、报批、设计、施工、竣工验收等工程建设环节实施全流程监督管理，执行工程造价管理、合同管理及成本控制管理等事务。
成都新承邦具有一定的地缘优势，相关从业人员经验丰富，专业人才储备充足，子公司达州合展还具有一定的资金筹措能力。截至本报告书签署日，成都新承邦尚未产生营业收入，一直处于亏损状态，相较于同行业上市公司，成都新承邦行业地位较弱。
4、市场供求状况及变动原因
（1）市场供给状况及变动原因
目前，国内路桥施工行业竞争比较激烈，行业内企业众多，实力规模差异较大，随着我国基础设施建设的持续发展，行业的市场竞争在不断加剧，并呈现业务规模和地域上分布不均匀的特点。一些特大型中央企业或国有企业，其拥有资金、技术、专业经验和人才优势，且经过多年的生产经营，在行业内处于主导地位，市场竞争优势明显。除上述特大型国有跨国建筑集团之外，各地方大中型国有企业或地方建筑类公司形成行业的第二梯队，其依靠得天独厚的地缘优势，经营灵活且适应市场能力强，在各地区范围内形成独特的竞争优势，并逐步开始跨区域协调发展。
（2）市场需求状况及变动原因
交通运输业作为国民经济的基础产业、先导产业和支柱产业，与整个经济的发展水平互相协调、互相促进。区域内交通运输服务能力的提升，将改善区域内或各经济区之间的运输联系，提高客流、货物的可到达性，以便更充分开发，利用各地区潜在的资源，造就区域经济的相对优势，进而推动区域内各产业的发展，随着经济的发展，路桥施工行业仍有较大的市场空间。
（三）行业利润水平变动趋势
2008年至2018年我国建筑行业产值、利润总额和产值利润率如下表所示：
数据来源：国家统计局，Wind我国建筑业企业整体利润逐年增加，行业利润总额由2008年末的62,036.81亿元增长至2018年末的235,085.53亿元，年复合增长率13.73%。目前我国工程建筑企业正在稳步推进经营模式转型，通过技术、管理、资金等手段提升企业盈利能力，未来我国建筑业企业利润水平有望在转型过程中缓步提升。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
交通运输是国民经济发展的基础，是社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转和协调发展的先决条件，对保障国民经济持续健康快速发展、改善民生和促进城市化建设等具有十分重要的作用，是政府大力发展和支持产业。
（2）市场准入管理制度的积极影响
我国公路建筑施工实行市场准入管理制度，根据住建部颁布的《建筑企业资质管理规定》，参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可制度。最新规定通过提高申报要求等方式，调控建筑市场上能够进行总承包企业的数量，有利于优化施工队伍结构、规范建筑市场秩序、保证建筑工程质量、提高建筑队伍素质。
62036.8176807.74
76807.7496031.13
96031.13116463.32
116463.32137217.86
137217.86160366.06
160366.06176713.4
| 176713.4 | 180757.47 |
193566.78213943.56
213943.56235085.53
235085.53
0.00%
0.50%
1.00%
1.50%
2.00%
2.50%
3.00%
3.50%
4.00%
50000
100000
150000
200000
250000
| 0.00% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50% 3.00% 3.50% 4.00% 0 50000 100000 150000 200000 250000 | ||||||||
| 全国建筑行业利润数据 | ||||||||
| 建筑业:建筑业总产值（亿元） | 建筑业:利润总额（亿元） | 建筑业:产值利润率 | ||||||
2、不利因素
（1）依赖政策支持，受国家宏观调控影响
市政道路建筑行业很大程度依赖财政在基础设施建设上的政策支持和在公共交通基建方面的开支。财政在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对路桥施工行业造成不利影响。
（2）项目前期投入较大，回款周期较长
市政道路建筑行业前期投入较大，项目施工周期长，如出现项目方案调整、项目推进缓慢等情形，会占用企业大量资金，难以形成收入，不利于企业及时回笼资金，给企业带来较大资金压力。
（五）行业壁垒
1、业务资质限制
路桥施工、勘查设计及试验检测行业实行资质许可制度，业内企业在取得相应等级的资质证书后，方能在资质等级许可的范围内从事建筑活动。《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》和《建设工程质量检测管理办法》等法规对各级别的施工资质所需要拥有的净资产、专业技术人员、技术装备和工程经验等内容做了明确的规定。
2、专业人才限制
从事公路、桥梁工程施工、勘查设计和试验检测业务需要一定数量的专业人才。这不仅是建筑业企业申请和保持资质的需要，同时也是保证施工项目正常招投标、保证工程质量、控制工程成本的重要因素。在招投标过程中，业主单位往往会对施工企业技术人员资质、数量都会有明确要求，在资格预审文件中明确了主选项目经理、备选项目经理、主选项目总工、备选项目总工的资格要求；项目实施过程中，项目经理需要对项目开展、技术水平、质量管理、成本控制等各方面合理掌控，项目总工程师及其他工程师对包括路面、路基、桥梁以及交通设施等多项内容实施过程中的填筑、拌合、摊铺、碾压、预制、安装、接缝等多个环
节工艺流程安排、技术标准及质量控制负责，项目施工人员负责具体每一工序的实施。因此，专业人才的素质和数量构成行业进入的条件。
3、从业经验限制
路桥工程设计、施工企业通过多年运营积累的不同类型公路的施工经验是业主进行招标时重点关注的因素。同时，由于不同地区的地质地理条件差异较大，施工企业在某一地区的成功施工经验，往往能够帮助该企业提高在该地区的市场占有率，可以起到限制其他企业进入该地区的作用。
4、资金规模壁垒
《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》对不同资质企业的净资产均作了明确的规定，路桥施工企业取得相应的从业资质首先需要有符合规定的净资产。此外，路桥工程施工企业在项目投标和合同履行过程中需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金和工程质量保证金，在项目建设过程中还经常垫付各类建设资金。BT项目或BOT项目因具有投资性质而资金需求量更大。路桥工程施工行业在项目承揽、原料采购、施工等环节均需占用大量运营资金，资金规模成为行业进入的重要壁垒。
5、设备壁垒
路桥工程尤其是高等级公路施工需要完成起重，土石方挖、装、运、平施工，场内运输，路面摊铺，原材料制作等工作内容，需要拥有包括起重机械、路基施工机械、路面设备、混凝土设备和桥梁架设设备等在内的各种专业设备，该等专业设备价格较高，维护与维修较为复杂。此外，在招标文件中业主单位会结合项目内容对投标单位的主要机械设备和试验检测设备提出最低要求，从而形成了设备壁垒。
（六）行业技术水平及特点
我国建筑业的技术水平近年来发展较快，产品结构逐渐呈现出多元化的趋势，尤其是基础设施建筑施工技术已逐步迈入国际先进行列。近几年来，我国建设了
一大批大跨度桥梁、超深地下空间建筑、大规模公共建筑、新型城市基础设施，我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技术，造就一批在勘察、设计、施工水平达到或接近国际先进水平的大型路桥施工企业。但与发达国家相比，我国建筑行业技术发展很不均衡，装备较为落后，平均建筑能耗较高，未来行业技术仍需进一步改进。
（七）行业经营模式
目前，我国建筑施工企业主要的经营模式有EPC（设计－采购－施工）、BOT（建造－运营－转让）、BT（建造－转让）、DB（设计－建造）、PMC（项目管理承包）、PPP（公私合营）等，其中EPC、BOT、BT以及PPP项目投资已经成为建筑类上市公司的重要经营模式。
从近几年行业经营模式发展来看，单纯的施工招投标项目越来越少，体量较大的项目一般都采用融资建造模式，要求施工单位提供设计、融资、建造等一揽子服务，对建筑企业的融资能力、管理能力和技术能力提出很高的要求。对于大型建筑企业而言，承揽BOT、BT以及PPP项目也是一种良好的投资渠道，不仅满足了业务需求，而且可以发挥其自身技术、管理、资金的综合优势，获取施工利润和投资收益的双重回报。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业周期性
路桥施工行业的景气度取决于市政道路固定资产投资需求状况，而投资需求受到宏观环境以及地方经济发展的影响较为显著，因此本行业具有周期性，与我国国民经济以及地方经济的发展具有较强的关联度。
2、行业区域性
路桥施工行业主要集中于某一区域的道路建设，因而本行业具有区域性特征。
3、行业季节性
由于路桥施工主要在露天野外进行，受季节的影响较为明显，雨水较多季节、
冬天寒冷季节或者雾霾弥漫等季节，对工程建设施工进度会造成较大影响。
（九）标的公司所处行业与上、下游行业之间关联性以及对行业影响
1、与上游行业关联性及影响
路桥工程施工业务的上游行业主要是基建所需的原材料供应商、机械设备的供应商和租赁方以及劳务供应商等，主要原材料有沥青、水泥和钢材，原料和设备行业影响上游行业利润。近年来，劳动力价格上涨也逐渐成为影响路桥施工行业成本的重要因素。
2、与下游行业关联性及影响
路桥施工业的下游行业主要为公路养护及收费管理部门、高速公路公司、公路管理局等公路投资业主，业主发包项目通常通过招标方式开展业务，下游行业的影响主要体现在施工项目投资规模、进度安排以及工程款结算、回款等方面，对施工企业盈利性、现金流等财务指标有直接影响。
三、标的公司财务状况、盈利能力分析
根据亚太（集团）出具的亚会A专审字（2020）0005号《审计报告》，标的公司最近两年一期的主要财务状如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，成都新承邦资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 2,755.25 | 4,212.36 | 20,446.98 |
| 非流动资产 | 85,570.85 | 78,307.56 | 57,132.46 |
| 资产合计 | 88,326.10 | 82,519.92 | 77,579.44 |
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦的总资产分别为77,579.44万元、82,519.92万元及88,326.10万元。报告期内，随着PPP项目的
推进，资产规模呈现增长趋势。
从资产结构来看，成都新承邦的资产主要由非流动资产构成。2017年末、2018年末以及2019年9月末，非流动资产占总资产的比例分别为73.64%、94.90%及96.88%，维持在较高水平。
2、流动资产构成及变动分析
报告期内，成都新承邦流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 2,570.32 | 2.91% | 4,208.86 | 5.10% | 20,360.09 | 26.24% |
| 预付款项 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 85.00 | 0.11% |
| 其他应收款 | 175.42 | 0.20% | 3.10 | 0.00% | 1.48 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 9.51 | 0.01% | 0.41 | 0.00% | 0.41 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 2,755.25 | 3.12% | 4,212.36 | 5.10% | 20,446.98 | 26.36% |
| 资产总计 | 88,326.10 | 100.00% | 82,519.92 | 100.00% | 77,579.44 | 100.00% |
报告期内，成都新承邦流动资产结构较为稳定，主要由货币资金构成。2017年末、2018年末以及2019年9月末，货币资金占总资产的比例分别为26.24%、
5.10%及2.91%，逐年递减，主要是因为随着PPP项目的推进，资金投入不断增加，货币资金逐年减少。
（1）货币资金
报告期内，成都新承邦的货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 库存现金 | 4.37 | 3.42 | 5.03 |
| 银行存款 | 2,565.95 | 4,205.44 | 20,355.07 |
| 合计 | 2,570.32 | 4,208.86 | 20,360.09 |
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦货币资金余额分别为20,360.09万元、4,208.86万元和2,570.32万元，占总资产的比例分别为26.24%、
5.10%及2.91%。货币资金逐年减少主要是因为工程投入不断增加。
（2）预付款项
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦预付款项分别为85.00万元、0万元以及0万元，占总资产比例分别为0.11%、0%以及0%，2017年预付款为预付供应商的购车款及房屋租金，预付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | - | - | - | - | 85.00 | 100% |
| 1至2年 | - | - | - | - | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | 85.00 | 100.00% |
（3）其他应收款
报告期内，成都新承邦其他应收款净额分别为1.48万元、3.1万元以及175.42万元，主要为押金、备用金以及往来款等。具体情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||||
| 金额 | 坏账准备 | 账面价值 | 金额 | 坏账准备 | 账面价值 | 金额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 176.79 | 1.37 | 175.42 | 3.93 | 0.83 | 3.10 | 1.75 | 0.26 | 1.48 |
| 其中：账龄组合 | 4.18 | 1.37 | 2.82 | 3.93 | 0.83 | 3.10 | 1.75 | 0.26 | 1.48 |
| 无风险组合 | 172.60 | - | 172.60 | - | - | - | - | - | - |
| 信用风险特征组合小计 | 176.79 | 1.37 | 175.42 | 3.93 | 0.83 | 3.10 | 1.75 | 0.26 | 1.48 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 176.79 | 1.37 | 175.42 | 3.93 | 0.83 | 3.10 | 1.75 | 0.26 | 1.48 |
其中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||||
| 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | 账面余额 | 比例（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2.68 | 64.11 | 0.27 | 2.23 | 56.74 | 0.22 | 0.85 | 48.57 | 0.08 |
| 1-2年 | - | - | - | 0.80 | 20.36 | 0.16 | 0.90 | 51.43 | 0.18 |
| 2-3年 | 0.80 | 19.14 | 0.40 | 0.90 | 22.90 | 0.45 | - | - | - |
| 3-4年 | 0.70 | 16.75 | 0.70 | - | - | - | - | - | - |
| 4-5年 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4.18 | 100.00 | 1.37 | 3.93 | 100.00 | 0.83 | 1.75 | 100.00 | 0.26 |
从账龄结构看，期限在一年以内的其他应收款余额占比较高。2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦一年以内其他应收款余额占比分别为
48.57%、56.74%及64.11%。
2017年末以及2018年末其他应收款主要由员工公务借款、押金以及员工备用金等构成。2019年9月末其他应收款较2018年末增加较多，主要为应收与合金投资之间的往来款。截至2019年9月30日，成都新承邦前五大其他应收款期末余额如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2019-9-30 |
| 1 | 新疆合金投资股份有限公司 | 172.60 |
| 2 | 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 1.50 |
| 3 | 冉从高 | 1.00 |
| 4 | 汤兴琼 | 0.80 |
| 5 | 窦智 | 0.50 |
| 合 计 | 176.40 | |
（4）其他流动资产
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦其他流动资产分别为
0.41万元、0.41万元及9.51万元，占资产总额比例较小。其他流动资产主要为预缴税金以及房租支出。
单位：万元
| 项 目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 预缴税金 | 0.41 | 0.41 | 0.41 |
| 房 租 | 9.10 | - | - |
| 合 计 | 9.51 | 0.41 | 0.41 |
3、非流动资产构成及变动分析
报告期内，成都新承邦的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 97.22 | 0.11% | 122.32 | 0.15% | 72.84 | 0.09% |
| 在建工程 | 63,947.54 | 72.40% | 38,756.74 | 46.97% | 32,501.91 | 41.89% |
| 长期待摊费用 | 82.00 | 0.09% | 131.20 | 0.16% | 196.80 | 0.25% |
| 其他非流动资产 | 21,444.09 | 24.28% | 39,297.29 | 47.62% | 24,360.91 | 31.40% |
| 非流动资产合计 | 85,570.85 | 96.88% | 78,307.56 | 94.90% | 57,132.46 | 73.64% |
| 资产总计 | 88,326.10 | 100% | 82,519.92 | 100% | 77,579.44 | 100% |
由于业务特点所致，成都新承邦的非流动资产规模较大。2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦非流动资产占总资产的比例分别为73.64%、
94.90%及96.88%。报告期内，成都新承邦的非流动资产主要由在建工程和其他非流动资产构成。
（1）固定资产
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦固定资产分别为72.84万元、122.32万元以及97.22万元，占总资产的比例分别为0.09%、0.15%以及
0.11%。成都新承邦的固定资产主要为机器设备、运输设备以及电子设备等，固定资产金额较小，占资产总额的比例较低，固定资产具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 机器设备 | 10.37 | 11.47 | 12.56 |
| 运输设备 | 82.78 | 104.11 | 49.46 |
| 电子设备及其他 | 4.06 | 6.74 | 10.82 |
| 合计 | 97.22 | 122.32 | 72.84 |
（2）在建工程
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦在建工程分别为32,501.91万元、38,756.74万元以及63,947.54万元，占总资产的比例分别为
41.89%、46.97%以及72.40%。
2017年末、2018年末以及2019年9月末在建工程具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 | 63,947.54 | 38,756.74 | 32,501.91 |
（3）长期待摊费用
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦长期待摊费用分别为
196.80万元、131.20万元以及82万元，占总资产的比例分别为0.25%、0.16%以及0.09%。
成都新承邦的长期待摊费用为公司2015年12月发生的办公室装修费，共
328.00万元，摊销期为5年。因此，随着装修费的逐步摊销，长期待摊费用的金额逐年减少。
（4）其他非流动资产
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦其他非流动资产分别为24,360.91万元、39,297.29万元以及21,444.09万元，占总资产的比例分别为
31.40%、47.62%以及24.28%。成都新承邦子公司达州合展将按照合同约定预付的工程款及征拆资金通过其他非流动资产核算。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 | 21,444.09 | 39,297.29 | 24,360.91 |
| 合计 | 21,444.09 | 39,297.29 | 24,360.91 |
其中，重要的其他非流动资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 未结转的原因 |
| 达州发展（控股）有限责任公司 | - | 20,660.00 | 7,060.00 | 未达到结算条件 |
| 四川公路桥梁建设集团有限公司 | 16,798.57 | 16,798.57 | 16,798.57 | 未达到结算条件 |
| 四川恒曜建筑工程有限公司 | 4,645.52 | 1,707.29 | 370.91 | 未达到结算条件 |
| 合计 | 21,444.09 | 39,165.86 | 24,229.48 | - |
达州合展实施的马踏洞片区工程项目的征地拆迁工作由达州市通川区征地拆迁办公室和经开区征地拆迁办公室负责，拆迁资金也由其统一调配支付，达州发展作为马踏洞片区政府授权的实施单位，在达州马踏洞片区工程项目中属政府方代表，征地拆迁办公室通常向达州发展发函告知其项目范围内的拆迁计划，达州发展即向项目公司达州合展发函转达拆迁计划，并要求支付对应拆迁款项，达州合展依照公司审批程序，向达州发展支付拆迁款。四川公路桥梁建设集团有限公司为达州合展主导实施的工程项目中金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）道路的施工中标方，2017年签订施工合同之后，达州合展按照合同约定向其预付了30%的工程款。但是由于金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）道路位于达州火车站片区，周边情况较为复杂，涉及民房、地方企事业、涉铁部门拆迁，火车站一侧拆迁进展较慢，工程施工进展缓慢，尚未达到工程结算条件。四川恒曜建筑工程有限公司为达州合展主导实施的工程项目中南北干道Ⅲ期和金南大道西延线Ⅲ期道路的施工中标方，在2017年及2018年签订施工合同后，由于涉及沿线民房及企业拆迁等问题，工程进度不及预期，2019年9月末尚未达到工程结算条件。
4、负债结构分析
报告期内，成都新承邦负债的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债合计 | 11,225.23 | 82,273.74 | 6,682.71 |
| 非流动负债合计 | 74,701.29 | 0.00 | 69,917.60 |
| 负债合计 | 85,926.52 | 82,273.74 | 76,600.30 |
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦的总负债分别为
76,600.30万元、82,273.74万元及85,926.52万元。
从负债结构来看，成都新承邦的负债主要由非流动负债构成。2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦非流动负债占总负债的比例分别为
91.28%、0%及86.94%。
报告期内，成都新承邦负债的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付职工薪酬 | 30.60 | 0.04% | 31.70 | 0.04% | 8.70 | 0.01% |
| 其他应付款 | 11,194.63 | 13.03% | 12,274.69 | 14.92% | 6,674.01 | 8.71% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 69,967.35 | 85.04% | - | - |
| 流动负债合计 | 11,225.23 | 13.06% | 82,273.74 | 100.00% | 6,682.71 | 8.72% |
| 应付债券 | 74,701.29 | 86.94% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - | 69,917.60 | 91.28% |
| 非流动负债合计 | 74,701.29 | 86.94% | - | - | 69,917.60 | 91.28% |
| 负债合计 | 85,926.52 | 100% | 82,273.74 | 100% | 76,600.30 | 100% |
5、流动负债构成及变动分析
报告期内，成都新承邦流动负债变化较大，主要是因为：（1）随着马踏洞片区工程项目建设的持续推进，达州合展的流动性资金压力加大，为了支付员工薪酬、支付融资本息、支付其他正常经营所必须的费用，达州合展与股东达州发展签署了《流动性支持协议》，2018年申请的流动性支持较2017年有所增多；（2）达州合展向合金投资借入的7亿元借款由于将在2019年9月到期，因此于2018年末将其重分类至“一年内到期的非流动负债”，达州合展于2019年9月偿还了该笔借款，一年内到期的非流动负债减少至零。
（1）应付职工薪酬
2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司应付职工薪酬分别为8.70万元、31.70万元和30.60万元，占负债总额的比例分别为0.01%、0.04%以及0.04%，2018年末较2017年末有所增长，主要是因为随着达州合展工程项目逐步进场施
工，需要的人员逐步增加。
公司应付职工薪酬的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 短期薪酬 | 29.84 | 30.67 | 7.64 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 0.76 | 1.03 | 1.06 |
| 合计 | 30.60 | 31.70 | 8.70 |
其中，短期薪酬的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| （1）工资、奖金、津贴和补贴 | 21.43 | 20.90 | 6.33 |
| （2）职工福利费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| （3）社会保险费 | 0.41 | 0.54 | 0.46 |
| 其中：①医疗保险费 | 0.27 | 0.40 | 0.43 |
| ②工伤保险费 | 0.12 | 0.12 | 0.01 |
| ③生育保险费 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| （4）住房公积金 | 0.57 | 0.60 | 0.52 |
| （5）工会经费和职工教育经费 | 7.44 | 8.63 | 0.32 |
| 合计 | 29.84 | 30.67 | 7.64 |
其中，设定提存计划的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 基本养老保险费 | 0.72 | 0.97 | 1.01 |
| 失业保险费 | 0.01 | 0.03 | 0.05 |
| 企业年金缴费 | 0.03 | 0.03 | 0.00 |
| 合计 | 0.76 | 1.03 | 1.06 |
（2）其他应付款
报告期内，成都新承邦其他应付款主要由应付利息和应付股东借款构成。
①应付利息
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦应付利息分别为1,423.97万元、1,423.97万元和343.75万元，占负债总额的比例分别为1.86%、
1.73%以及0.40%。
2016年9月，达州合展向合金投资借款7亿元用于达州市马踏洞片区PPP项目的实施，期限为3年，按年付息，到期还本，已于2019年9月归还。2019年9月，达州合展非公开发行公司债7.5亿元，期限10年，按年付息，到期还本。应付利息构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 债券利息 | 343.75 | - | - |
| 借款利息 | - | 1,423.97 | 1,423.97 |
| 合 计 | 343.75 | 1,423.97 | 1,423.97 |
②其他应付款
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦其他应付款分别为5,250.04万元、10,850.72万元以及10,850.88万元，主要由达州合展股东达州发展提供的流动性支持构成。成都新承邦主要承担建设达州市马踏洞片区工程项目，无其他收入来源，为了防范公司出现流动性风险，保障工程项目的顺利实施，子公司达州合展向达州发展申请了流动性支持用于支付员工薪酬、支付融资利息以及其他日常开支。
公司其他应付款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 1年以内（含1年） | 0.58 | 5,600.68 | 5,250.04 |
| 1-2年（含2年） | 5,600.30 | 5,250.04 | - |
| 2-3年（含3年） | 5,250.00 | - | - |
| 3年以上 | - | - | - |
| 合计 | 10,850.88 | 10,850.72 | 5,250.04 |
6、非流动负债
（1）应付债券
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦应付债券余额分别为
0万元、0万元以及74,701.29万元。2019年9月，成都新承邦控股子公司达州合展非公开发行“19合展01”公司债，债券代码为114554.SZ，发行规模为7.5亿元，发行期限不超过10年，导致应付债券金额增加。
（2）长期应付款
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦长期应付款分别为69,917.60万元、0万元以及0万元。2016年9月，合金投资非公开发行公司债券共募集资金7亿元，扣除发行费用140万元后的剩余募集资金全部以借款的形式借予达州合展用于达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目的建设，借款期限为2016年9月23日至2019年9月12日，借款年利率为7.5%，按年计息，到期还本。截至2018年末，该笔借款到期日已不足一年，因此重分类至“一年内到期的非流动负债”科目。该笔借款已于2019年9月偿还合金投资。
6、偿债能力分析
报告期内，成都新承邦主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.25 | 0.05 | 3.06 |
| 速动比率（倍） | 0.25 | 0.05 | 3.06 |
| 资产负债率 | 97.28% | 99.70% | 98.74% |
| 息税前利润（万元） | -728.61 | -732.92 | -262.16 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -654.30 | -648.24 | -189.95 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.18 | -0.14 | -0.05 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用
（6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦流动比率分别为3.06倍、0.05倍以及0.25倍，速动比率分别为3.06倍、0.05倍以及0.25倍，流动比
率和速动比率相对较低，短期偿债能力较弱。
2017年末、2018年末以及2019年9月末，成都新承邦资产负债率分别为
98.74%、99.70%以及97.28%。利息保障倍数分别为-0.05倍、-0.14倍以及-0.18倍，资产负债率较高，利息保障倍数较低，长期偿债能力较弱。
（二）盈利能力分析
1、总体盈利情况分析
报告期内，成都新承邦总体盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 727.87 | 732.35 | 261.99 |
| 税金及附加 | 0.36 | - | - |
| 管理费用 | 729.24 | 736.55 | 262.78 |
| 财务费用 | -1.72 | -4.20 | -0.79 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 2.26 | 4.54 | 1.17 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -0.74 | -0.57 | -0.17 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -728.61 | -732.92 | -262.16 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | 0.03 | 0.02 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以"－"号填列） | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -371.65 | -373.81 | -133.72 |
2017年、2018年以及2019年1-9月，成都新承邦净利润分别为-262.18万元、-732.95万元以及-728.61万元，净利润持续为负，主要是由于报告期内，达州合展具体实施的工程项目尚处于建设期，尚未实现收入，而随着项目的推进，承担的员工薪酬、办公开支、业务招待等管理费用逐年增多。
2、营业收入分析
2017年、2018年以及2019年1-9月，成都新承邦的营业收入均为0，主要是因为项目进度不及预期，目前尚处于建设期，尚未进行工程最终决算，未产生
收入。
3、期间费用变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理费用 | 729.24 | 736.55 | 262.78 |
| 财务费用 | -1.72 | -4.20 | -0.79 |
| 合计 | 727.52 | 732.35 | 261.99 |
2017年、2018年以及2019年1-9月，成都新承邦期间费用合计金额分别为
261.99万元、732.35万元和727.52万元，呈逐年上涨趋势，主要是因为随着工程项目的逐步推进，达州合展管理费用逐年增加。
（1）管理费用
2017年、2018年以及2019年1-9月，成都新承邦管理费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资薪酬 | 263.90 | 339.90 | 136.78 |
| 办公费 | 18.57 | 20.23 | 11.77 |
| 业务招待费 | 199.54 | 204.51 | 28.86 |
| 汽车费用 | 23.67 | 32.60 | 9.43 |
| 快递费 | 0.51 | 0.14 | 0.02 |
| 折旧费 | 25.11 | 19.11 | 6.63 |
| 交通费 | 1.84 | 1.97 | 0.49 |
| 装修费 | 49.20 | 65.60 | 65.60 |
| 差旅费 | 8.09 | 18.29 | 3.19 |
| 租赁费 | 12.74 | 34.04 | 0.00 |
| 咨询费 | 117.50 | 0.00 | 0.00 |
| 残疾人就业保障金 | 3.83 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 4.74 | 0.17 | 0.00 |
| 合计 | 729.24 | 736.55 | 262.78 |
成都新承邦管理费用包括管理人员薪酬、业务招待费、装修费摊销、汽车费用、办公费、折旧费等。2018年管理费用较2017年增长较大，主要是因为2018年，公司负责实施的三条道路全部进场施工，现场管理的工作量加大，为了协调处理施工现场问题，公司管理人员增加，人员薪酬增长，业务招待费也有所增加。
（2）财务费用
2017年、2018年以及2019年1-9月，成都新承邦财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 减：利息收入 | 2.26 | 4.54 | 1.17 |
| 手续费 | 0.54 | 0.35 | 0.38 |
| 合计 | -1.72 | -4.20 | -0.79 |
报告期内，成都新承邦为实施达州市马踏洞片区PPP项目而借入的款项均为项目专项借款，并进行了专项存储，相应发生的借款利息支出扣除专户的利息收入之后的余额全额资本化计入在建工程。因此报告期内，公司的财务费用主要为利息收入，金额较小。
4、盈利指标分析
报告期内，成都新承邦未产生任何收入，因此销售毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率均为0，公司目前盈利能力较弱。
（三）现金流量分析
报告期内，成都新承邦现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,970.54 | -16,500.87 | -45,973.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -0.36 | 65,879.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,332.00 | 350.00 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,570.32 | 4,208.86 | 20,360.09 |
报告期内，成都新承邦经营活动现金流量净额为负，主要是因为工程项目尚处于建设期，未产生收入及现金流入，而按照与工程方签订的合同，成都新承邦需在合同签订时预付部分工程款，导致经营活动现金流出金额较大，经营活动现金流量净额为负。
2017年经营活动现金流量净额绝对值相比2018年较大，主要原因为：（1）
2017年主要进行征地拆迁工作，支付的拆迁款金额较大；（2）2017年，南北干道Ⅲ期道路和金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）道路签订了施工合同，达州合展按照施工合同的约定支付了30%的预付款；（3）由于拆迁进展不顺以及环保检查趋严，工程施工进展缓慢，2018年支付的工程进度款相对较少。
报告期内，2017年投资活动产生的现金流量净额较大，主要原因为2017年公司收回了银行定期存款6.6亿元。其他年度投资活动产生的现金流量净额较小，主要为固定资产采购支出，主要为公司添置了部分办公设备。2019年9月，达州发展非公开发行公司债，募集资金净额7.47亿元，同时归还合金投资借款本金及利息合计7.53亿元。此外，达州发展向达州合展实缴注册资本2,882.00万元，因此2019年1-9月筹资活动现金流量净额较大。
1、经营活动现金流量分析
报告期内，成都新承邦经营活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 61.19 | 182.83 | 8.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 61.19 | 182.83 | 8.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,340.42 | 15,941.22 | 45,780.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 267.91 | 313.05 | 142.10 |
| 支付的各项税费 | 0.36 | 8.19 | 0.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 423.03 | 421.25 | 59.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,031.72 | 16,683.71 | 45,982.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,970.54 | -16,500.87 | -45,973.93 |
（1）经营活动现金流入情况分析
成都新承邦子公司达州合展负责马踏洞片区工程PPP项目的具体实施，目前项目尚未完工，因此，成都新承邦销售商品、提供劳务收到的现金为0。成都新承邦收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的利息、员工备用金偿还等。
（2）经营活动现金流出情况分析
购买商品、接受劳务支付的现金为实施马踏洞片区工程项目而对外支付的征地拆迁款和工程款。2017年，由于工程前期主要开展征地拆迁工作，支付的征地拆迁款金额较大，而且签订了金南大道Ⅱ期（跨铁路大桥）道路和南北干道Ⅲ期道路施工合同，按照合同要求预付了工程施工款，所以，当年购买商品、接受劳务支付的现金金额较大。报告期内，成都新承邦支付其他与经营活动有关的现金主要是子公司达州合展支付的管理费用、销售费用、支付的员工备用金等支出。
2、投资活动现金流量情况分析
报告期内，成都新承邦投资活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 66,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | 66,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | 0.36 | 120.74 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | 0.36 | 120.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -0.36 | 65,879.27 |
成都新承邦投资活动产生的现金收支主要包括2017年收回了2016年末存入银行的定期存款6.6亿元，以及2017年和2018年购买公务用车、办公设备等固定资产分别发生购置支出120.74万元和0.36万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，成都新承邦筹资活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 2,882.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | 74,700.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 5,600.00 | 5,250.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 77,582.00 | 5,600.00 | 5,250.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 70,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,250.00 | 5,250.00 | 5,250.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 75,250.00 | 5,250.00 | 5,250.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,332.00 | 350.00 | - |
成都新承邦筹资活动发生的现金收支主要为达州合展于2017年和2018年分别向达州发展申请了流动性支持5,250.00万元和5,600.00万元，逐年偿付了合金投资借款利息5,250.00万元。2019年9月达州发展向达州合展实缴注册资本2,882.00万元，本次实缴注册资本，不影响各股东对于公司的控制权及表决权。2019年9月达州合展非公开发行公司债券75,000万元，扣除发行费用后的净额为74,700万元，并于2019年9月偿付了70,000万元合金投资借款。
（四）扣除非经常性损益后的净利润
1、非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | -0.03 | -0.02 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | - | - | - |
| 减：少数股东影响额 | - | -0.01 | -0.01 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | - | -0.02 | -0.01 |
2017年度、2018年度以及2019年1-9月非经常性损益分别为-0.01万元，-0.02万元以及0万元，2017年非经常性损益以及2018年非经常性损益主要系缴纳个人所得税滞纳金所致。
2、扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -371.65 | -373.81 | -133.72 |
| 非经常性损益 | - | -0.02 | -0.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -371.65 | -373.79 | -133.71 |
2017年度、2018年度及2019年1-9月，成都新承邦扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别-133.71万元、-373.79万元及-371.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仍为负，公司盈利能力较弱。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展的影响
（一）本次交易对上市公司可持续经营能力的影响
本次交易实施前，上市公司主营业务包括镍基合金材料的生产和销售以及达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目建设。上市公司最近三年营业收入主要来自于镍基合金材料的销售，镍基合金材料的销售收入占公司营业收入比例分别为93.02%、99.24%及88.53%。通过本次交易，上市公司将剥离尚未产生收入的达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目建设业务，优化上市公司的资产质量。本次交易实施后，上市公司将继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等相关业务，努力提高公司的经营绩效，实现公司长期稳定发展。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司的财务报告以及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（%） | 83.75 | 26.06 | 84.5 | 81.54 |
| 流动比率（倍） | 0.92 | 9.02 | 0.15 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 0.71 | 5.28 | 0.13 | 1.07 |
本次交易完成后，上市公司2018年末、2019年9月末的资产负债率分别由
84.5%、83.75%下降至81.54%、26.06%，流动比率分别由0.15、0.92上升至1.12、
9.02，速动比率分别由0.13、0.71上升至1.07、5.28，上市公司的偿债能力得以增强，财务安全性提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响本次交易完成后，上市公司不再持有成都新承邦的股权，所出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易实施后，上市公司将继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等相关业务，通过完善业务板块、开拓新业务等途径来提高公司的资产质量和经营绩效，实现公司长期稳定发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事宜。
3、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
成都新承邦经审计的最近两年一期合并财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,570.32 | 4,208.86 | 20,360.09 |
| 其他应收款 | 175.42 | 3.10 | 1.48 |
| 预付账款 | - | - | 85.00 |
| 存货 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 9.51 | 0.41 | 0.41 |
| 流动资产合计 | 2,755.25 | 4,212.36 | 20,446.98 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 97.22 | 122.32 | 72.84 |
| 在建工程 | 63,947.54 | 38,756.74 | 32,501.91 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 82.00 | 131.20 | 196.80 |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 21,444.09 | 39,297.29 | 24,360.91 |
| 非流动资产合计 | 85,570.85 | 78,307.56 | 57,132.46 |
| 资产总计 | 88,326.10 | 82,519.92 | 77,579.44 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 30.60 | 31.70 | 8.70 |
| 其他应付款 | 11,194.63 | 12,274.69 | 6,674.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 69,967.35 | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 11,225.23 | 82,273.74 | 6,682.71 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | 74,701.29 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 69,917.60 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 74,701.29 | 0.00 | 69,917.60 |
| 负债合计 | 85,926.52 | 82,273.74 | 76,600.30 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 资本公积 | 746.82 | - | - |
| 未分配利润 | -1,005.98 | -634.33 | -260.52 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 740.85 | 365.67 | 739.48 |
| 少数股东权益 | 1,658.73 | -119.49 | 239.65 |
| 所有者权益合计 | 2,399.57 | 246.18 | 979.14 |
| 负债和所有者权益总计 | 88,326.10 | 82,519.92 | 77,579.44 |
（二）利润表
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 其中：营业收入 | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 727.87 | 732.35 | 261.99 |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 0.36 | - | - |
| 管理费用 | 729.24 | 736.55 | 262.78 |
| 财务费用 | -1.72 | -4.20 | -0.79 |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | -0.74 | -0.57 | -0.17 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -728.61 | -732.92 | -262.16 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | 0.03 | 0.02 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -371.65 | -373.81 | -133.72 |
| （一）归属于母公司所有者的持续经营净利润 | - | - | - |
| （二）归属于母公司所有者的终止经营净利润 | - | - | - |
| 少数股东损益 | -356.96 | -359.14 | -128.46 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -728.61 | -732.95 | -262.18 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -371.65 | -373.81 | -133.72 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -356.96 | -359.14 | -128.46 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 61.19 | 182.83 | 8.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 61.19 | 182.83 | 8.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,340.42 | 15,941.22 | 45,780.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 267.91 | 313.05 | 142.10 |
| 支付的各项税费 | 0.36 | 8.19 | 0.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 423.03 | 421.25 | 59.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,031.72 | 16,683.71 | 45,982.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,970.54 | -16,500.87 | -45,973.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 66,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | 66,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | 0.36 | 120.74 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | 0.36 | 120.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -0.36 | 65,879.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 2,882.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | 74,700.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 5,600.00 | 5,250.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 77,582.00 | 5,600.00 | 5,250.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 70,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,250.00 | 5,250.00 | 5,250.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 75,250.00 | 5,250.00 | 5,250.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,332.00 | 350.00 | 0.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,638.54 | -16,151.23 | 19,905.33 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,208.86 | 20,360.09 | 454.76 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,570.32 | 4,208.86 | 20,360.09 |
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表编制基础和方法
1、编制基础
（1）本期交易实施前，本公司持有成都新承邦100%股权；本次交易完成后，本公司将不再持有成都新承邦股权。
备考合并财务报表主要就本次交易，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监督部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。
（2）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国
证监会发布的关于上市公司重大资产重组的有关规定，本次资产重组交易需在本公司股东大会表决通过的基础上，由相关监督部门审核后，方可实施。由于该重大资产重组交易在2019年内未能完成，则本公司在2019年度财务报表中，需将成都新承邦纳入合并报表范围。
备考合并财务报表系假设本次交易在2018年1月1日已经完成，成都新承邦自该日期起已不再是本公司之子公司，重组后的股权架构于2018年1月1日已经建立并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编制备考合并财务报表。
由于该等假设与该交易的实际发生情况、本公司对成都新承邦的控制权的实际转让情况、报告期内实际发生的股权变动情况等均不一致，因此即使前段所述重大资产重组交易能够在2020年内完成，备考合并财务报表与交易完成后本公司的2020年度合并财务报表的编制基础仍然存在较大差异，因此不可把备考合并财务报表与本公司2020年度合并财务报表所示的同期经营成果直接相比较。
（3）备考合并财务报表以本公司经审阅的2018年度、2019年1-9月合并财务报表为基础，采取附注中所述的重要会计政策、会计估计，基于企业合并原则编制而成。
（4）备考合并财务报表未考虑相关股权变更过程中所涉及的需由本公司承担的各项税费等费用和支出。
（5）除前面各段另有说明者外，备考合并财务报表编制所依据的各相关主体财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
基于前述编制目的，备考合并财务报表仅编制了备考合并资产负债表与备考合并利润表及相关附注，未编制合并现金流量表、合并股东权益变动表、母公司
报表及相关附注。
2、持续经营
公司自期末起至少12个月以内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项。
（二）备考财务报表
上市公司最近一年一期备考财务报表情况如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 933.59 | 2,114.49 |
| 应收票据 | 605.01 | 265.44 |
| 应收账款 | 2,556.53 | 2,847.01 |
| 预付款项 | 1,754.22 | 994.13 |
| 其他应收款 | 65.75 | 71,469.31 |
| 其中：应收利息 | 0.00 | 1,423.97 |
| 存货 | 2,566.74 | 1,997.80 |
| 其他流动资产 | 1,611.79 | 1,933.94 |
| 流动资产合计 | 10,093.63 | 81,622.12 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 500.00 |
| 长期股权投资 | 800.82 | 800.21 |
| 其他权益工具投资 | 500.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 0.78 | 0.78 |
| 固定资产 | 9,567.05 | 9,876.89 |
| 无形资产 | 1,421.98 | 1,448.64 |
| 其他非流动资产 | 826.00 | 826.00 |
| 非流动资产合计 | 13,116.63 | 13,452.52 |
| 资产总计 | 23,210.26 | 95,074.64 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 479.36 | 468.37 |
| 预收款项 | 104.16 | 112.65 |
| 应付职工薪酬 | 31.66 | 75.74 |
| 应交税费 | 39.82 | 92.91 |
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 |
| 其他应付款 | 262.13 | 1,693.83 |
| 其中：应付利息 | 16.40 | 1,604.70 |
| 一年内到期的非流动负债 | 202.48 | 70,158.08 |
| 流动负债合计 | 1,119.60 | 72,601.59 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 4,157.73 | 4,107.22 |
| 递延收益 | 771.14 | 811.82 |
| 非流动负债合计 | 4,928.86 | 4,919.04 |
| 负债合计 | 6,048.46 | 77,520.62 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 38,510.64 | 38,510.64 |
| 资本公积 | 4,787.02 | 4,787.02 |
| 盈余公积 | 6,508.05 | 6,508.05 |
| 未分配利润 | -32,643.92 | -32,251.70 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 17,161.79 | 17,554.01 |
| 股东权益合计 | 17,161.79 | 17,554.01 |
| 负债和股东权益总计 | 23,210.26 | 95,074.64 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 7,131.82 | 11,108.18 |
| 其中：营业收入 | 7,131.82 | 11,108.18 |
| 二、营业总成本 | 7,623.09 | 10,325.30 |
| 减：营业成本 | 6,049.07 | 8,112.35 |
| 税金及附加 | 127.13 | 199.44 |
| 销售费用 | 190.53 | 279.57 |
| 管理费用 | 976.66 | 1,429.39 |
| 财务费用 | 279.70 | 304.55 |
| 其中：利息费用 | 3,709.24 | 5,330.60 |
| 利息收入 | 3,696.24 | 5,324.58 |
| 加：其他收益 | 159.86 | 96.29 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3.86 | 3.13 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -66.70 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | -18.01 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.06 | -1.80 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -394.30 | 862.49 |
| 加：营业外收入 | 2.47 | 0.52 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 减：营业外支出 | 0.38 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -392.22 | 863.01 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -392.22 | 863.01 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -392.22 | 863.01 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | -392.22 | 863.01 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | -392.22 | 863.01 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -392.22 | 863.01 |
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司的控股股东通海投资和实际控制人甘霖未通过合金投资以外的主体投资、经营与合金投资相同或类似的业务。因此，本次交易前不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东通海投资和实际控制人甘霖不会通过合金投资以外的主体投资、经营与合金投资相同或类似的业务。
综上，本次交易不会导致同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出关于避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的
企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上市公司。
4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
根据亚太（集团）出具的亚会A专审字（2020）0005号《审计报告》，报告期内标的公司关联往来情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其他应收款 | 合金投资 | 172.60 | - | - |
| 长期应付款 | 合金投资 | - | - | 69,917.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 合金投资 | - | 69,967.35 | - |
2017年末长期应付款69,917.60万元以及2018年末一年内到期的非流动负债为69,967.35万元，主要为达州合展为实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目于2016年9月向合金投资借入7亿元借款，该笔借款利率期限3年，年利率为7.5%，按年计息，到期还本，已于2019年9月全部偿还。2019年9月末其他应收款为172.60万元，主要系达州合展与合金投资之间的往来款所致。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行关联交易的审
议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（三）本次交易后关于减少及规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。为减少和规范上市公司未来的关联交易，上市公司控股股东、上市公司实际控制人及其一致行动人出具《上市公司控股股东、上实际控制人及其一致行动人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保；
3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。”
第十一节 本次交易的风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：上市公司股东大会批准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的经营规模下降风险
虽然标的资产目前未产生任何收入，并且持续亏损，上市公司通过本次交易将剥离亏损资产，降低未来持续的资金投入压力，有利于改善上市公司财务状况并降低长期偿债风险，但截至2019年9月30日，标的资产资产总额占上市公司资产总额的比例为80.20%，占比较高，本次交易完成后，上市公司的总资产规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（二）主营业务发生变化的风险
目前上市公司主要从事镍基合金材料的生产与销售业务以及实施达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，本次交易完成后，公司将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，继续保持镍基合金材料的生产和销售业务，同时逐步开展园林绿化等业务，尽管公司是我国生产镍基合金材料的骨干企业之一，也是我国最早的电真空材料、火花塞电极材料、高强度耐蚀材料的研发与生产基地，但仍存在交易完成后主业集中度提高、导致经营业绩受行业波动影响加大的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人或一致行动人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人或一致行动人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人或一致行动人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人或一致行动人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司财务报告及亚太（集团）出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要资产负债情况如下：
| 项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 110,138.27 | 23,210.26 | 104,613.11 | 95,074.64 |
| 总负债（万元） | 92,235.46 | 6,048.46 | 88,402.74 | 77,520.62 |
| 资产负债率（%） | 83.75 | 26.06 | 84.50 | 81.54 |
本次交易完成后，上市公司2018年末、2019年9月末负债规模分别由88,402.74万元、92,235.46万元降至77,520.62万元、6,048.46万元；上市公司2018年末、2019年9月末资产负债率分别由84.50%、83.75%降至81.54%、26.06%。因此本次交易完成后，上市公司负债规模将大幅减少，资产负债率大幅降低，不存在因本次交易大量增加负债（或有负债）的情况。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
长城国瑞证券作为中国长城资产管理股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》规定的利害关系情形，长
城国瑞证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
2019年2月25日，鉴于扬星文化各股东均未对其进行实缴出资亦未开展业务，为提高运营效率，降低管理成本，公司将其持有的扬星文化40%股权（认缴出资2400万元，实缴出资0万元）以人民币1元的价格转让给新疆元创文化产业投资有限公司。股权转让完成后上市公司不再持有扬星文化的股权。转让扬星文化40%股权事项与本次重大资产出售交易相互独立，不属于对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
除上述交易外，上市公司在最近十二个月内未发生其他资产交易。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为通海投资、实际控制人为甘霖。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司控股股东、实际控制人承诺在本次交易完成后持续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司发布《新疆合金投资股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2020-004）前6个月（2019年7月16日）至本报告披露前一日（2020年3月6日）止，自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其经办人员；以及上述相关人员的直系亲属。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，各方在自查期间买卖合金投资股票的情况如下：
（一）姚军买卖股票情况
在本次自查期间，实际控制人之一致行动人姚军在2019年12月19日至2019年12月31日期间累计减持合金投资1,993,099股。
前述减持是姚军按照已于2019年9月25日公告的《关于实际控制人之一致行动人计划减持股份预披露公告》所进行的正常交易行为，公告减持计划时，上市公司尚未筹划并启动本次交易，本次减持不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
（二）韩晓冬买卖股票情况
韩晓冬系公司审计专员轩桂荣之配偶，在本次自查期间，其买卖合金投资股
票情况如下：
| 序号 | 交易类型 | 交易日期 | 数量（股） |
| 1 | 买入 | 2019.07.16 | 2,000 |
| 2 | 卖出 | 2019.07.19 | 2,000 |
| 3 | 买入 | 2019.08.06 | 1,300 |
| 4 | 卖出 | 2019.08.07 | 1,300 |
| 5 | 买入 | 2019.09.05 | 2,000 |
| 6 | 卖出 | 2019.09.09 | 2,000 |
| 7 | 买入 | 2019.12.03 | 2,400 |
| 8 | 卖出 | 2019.12.06 | 2,400 |
轩桂荣为合金投资审计专员，其于2020年1月16日下午17点获知公司正在筹划本次重大资产重组事宜，韩晓冬作为轩桂荣之配偶，就其买卖股票情况做如下说明：“本人确认：本人未参与合金投资本次重大资产重组的任何决策，在买卖股票时未获知或利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，本人买卖合金投资股票系依据公开信息独立进行研究和判断做出的决定，不存在利用本次重大资产出售之内幕信息进行交易的情形。”
（三）刘力莉买卖股票情况
刘力莉系本次交易标的资产之子公司达州合展实业有限公司之监事，其在本次自查期间买卖合金投资股票情况如下：
| 序号 | 交易类型 | 交易日期 | 数量（股） |
| 1 | 买入 | 2019.12.27 | 500 |
| 2 | 买入 | 2020.01.02 | 300 |
| 3 | 卖出 | 2020.01.07 | 500 |
| 4 | 卖出 | 2020.01.16 | 300 |
刘力莉就本次重组自查期间买卖股票情况做如下说明：“本人买卖合金投资股票的交易行为，系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产出售之内幕信息进行交易的情形。为了免除内幕交易嫌疑，本人自愿将买卖股票所获得的收益归合金投资所有。”
（四）长城国瑞证券买卖股票情况
长城国瑞证券作为合金投资本次重大资产重组的独立财务顾问，在合金投资
实施本次重大资产重组相关人员买卖股票自查期间，因进行量化投资通过“长城国瑞证券瑞益1号集合资产管理计划”买卖合金投资股票情况如下：
| 账户号码 | 交易类型 | 交易日期 | 数量（股） |
| 0899137006 | 买入 | 2020.01.20 | 2200 |
| 0899137006 | 卖出 | 2020.02.04 | 2200 |
除上述通过“长城国瑞证券瑞益1号集合资产管理计划”进行量化投资买卖合金投资股票外，长城国瑞证券没有其他买卖合金投资股票的行为，且长城国瑞证券买卖股票行为发生在合金投资发布《关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》之后，相关买卖行为严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况，也无泄露有关信息或者建议他人买卖合金投资股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。同时，长城国瑞证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，投资管理事业部并无人员参与本次重组的筹划，也未与投资银行事业部的项目组人员有过接触，因此上述交易是基于投资管理事业部独立的投资决策，与本次重组并不存在关联。长城国瑞证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（五）其他相关法人和自然人买卖公司股票情况
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，在本次自查期间，除上述买卖情况外，其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
八、上市公司股票不存在异常波动的说明
2020年1月17日，上市公司公告了《新疆合金投资股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2020-004），该公告披露前20个交易日内（即2019年12月19日至2020年1月16日期间），公司股票价格、深证A指（399107.SZ）及Wind金属非金属指数（882414.WI）
的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 日期 | 合金投资股票收盘价（元/股） | 深证A指（点） | Wind金属非金属指数 |
| 2019年12月19日 | 4.18 | 1792.05 | 3032.37 |
| 2020年1月16日 | 4.24 | 1895.05 | 3410.38 |
| 涨跌幅 | 1.44% | 5.75% | 12.47% |
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除深证A指（399107.SZ）后，合金投资在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅为4.31%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除Wind金属非金属指数（882414.WI）后，合金投资在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅为11.03%，累计涨跌幅均未超过20%，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。根据公司章程第一百五十五条第十款之规定，公司利润分配政策如下：
“1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。
2、公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支
出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
（2）股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
6、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
十、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在临时股东大会召开15日前发出召开本次股东大会的通知，向全体股东告知股东大会拟审议相关事项。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次交易对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对上市公司的影响
根据上市公司的财务报告及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -833.96 | -392.22 | 489.29 | 863.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.01 | 0.02 |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2018年每股收益由交易前的0.01元/股上升至为0.02元/股，2019年1-9月每股收益由交易前的-0.02元/股上升至-0.01元/股，预计不存在摊薄公司即期每股收益的情况。
2、当期每股收益被摊薄的填补措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离低效资产，增强持续经营能力
通过本次交易，上市公司将剥离处于亏损且未来资金需求较大的PPP业务，减轻经营负担，增强上市公司持续经营能力和整体盈利能力，为股东创造更多价值。
（2）进一步加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、上市公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人作为上市公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
第十三节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，合金投资独立董事对公司第十届董事会第二十一次会议审议的本次交易相关议案与文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
“一、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、
法规、规范性文件相关规定，对照公司重大资产重组的各项条件，经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，我们认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
2、本次重大资产出售确定北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）为交易对方，其与公司不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次重大资产出售交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益。通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP业务，优化资产结构，增强公司持续盈利能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
4、根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，上市公司本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
5、公司就本次重大资产出售编制的《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。《重大资产出售报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出售编制的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
6、经审慎判断后，我们认为本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干规定》第四条的相关规定。
7、公司与交易对方北京鼎力签订的《附条件生效的股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
8、我们同意相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
9、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，相关信息披露真实、准确、完整。因此，我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
10、本次交易定价以经纬仁达评估师出具的《评估报告》结果为基础，由双方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
11、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
12、本次重大资产出售未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采
取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。
13、本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司就本次重大资产出售聘请了北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了“经纬仁达评报字[2020]第2020012008号”《资产评估报告》，我们认为：
1、经纬仁达具有相关资格证书和证券期货从业资格，经纬仁达及其经办评估师具备胜任能力。公司聘请经纬仁达承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、经纬仁达及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用对标的资
产截至2019年9月30日的净资产进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
5、经纬仁达在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
综上所述，我们同意第十届董事会第二十一次会议审议的相关事项及本次重大资产出售。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了长城国瑞证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问。根据长城国瑞证券出具的独立财务顾问报告，长城国瑞证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
6、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其一致行动人、关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了北京德和衡律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京德和衡律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定；在取得合金投资股东大会审议批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：长城国瑞证券有限公司地址：广东省深圳市福田区金田路2030号卓越世纪中心1号楼2506-08法定代表人：王勇电话：0755-61363349传真：0755-61363350经办人：曾福杰、陆永志、刘一鸣
二、法律顾问
名称：北京德和衡律师事务所地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层负责人：刘克江电话：010-85407666传真：010-85407608经办人：鲍翠杰、白杨
三、审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室单位负责人：王子龙电话：010-84715612传真：010-64790904
经办人：于蕾、刘楠园
四、评估机构
名称：北京经纬仁达资产评估有限公司地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B座1-404室法定代表人：曲元东电话：010-88395886传真：010-88393824经办人：王雁南、姚园亮
第十五节 上市公司董事及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 康莹 | 廖晓春 | 甘霖 | ||
| 李强 | 王爱红 | 王娟 | ||
| 龚巧莉 | 黄昌华 | 高文生 |
全体监事签字：
| 刘艳红 | 邓燕荣 | 李有龙 | ||
| 朱玉 | 闫文静 |
全体高级管理人员签字：
| 康莹 | 冯少伟 | 白巨强 | 李刚 |
新疆合金投资股份有限公司
2020年3月20日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确定《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||
| 王勇 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 曾福杰 | 陆永志 | ||
| 财务顾问协办人： | |||
| 刘一鸣 | |||
长城国瑞证券有限公司
2020年3月20日
三、律师声明
本所及经办律师同意《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________________________
刘克江
签字注册会计师：___________________ __________________
白 杨 鲍翠杰
北京德和衡律师事务所2020年3月20日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告和备考财务报表审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________________________
王子龙
签字注册会计师：___________________ __________________
于 蕾 刘楠园
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年3月20日
五、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用的相关资产评估内容，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 评估机构负责人： | |||
| 曲元东 | |||
| 经办资产评估师： | |||
| 王雁南 | 姚园亮 | ||
北京经纬仁达资产评估有限公司
2020年3月20日
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、合金投资第十届董事会第二十一次会议决议、第十届监事会第十五次会议决议；
2、合金投资独立董事关于本次重大资产出售的独立意见；
3、合金投资独立董事关于本次重大资产出售的事前认可意见；
4、《附生效条件的股权转让协议》
5、亚太（集团）出具的亚会A专审字（2020）0005号标的公司两年一期《审计报告》；
6、亚太（集团）出具的亚会A阅字（2020）0001号《备考审阅报告》；
7、经纬仁达评估出具的经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》；
8、长城国瑞证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》；
二、备查文件地点
1、新疆合金投资股份有限公司
地址：新疆和田市北京工业园区杭州大道2号电子工业园
电话：0903-2055809
联系人：冯少伟
2、长城国瑞证券有限公司
地址：广东省深圳市福田区金田路2030号卓越世纪中心1号楼2506-08
电话：0755-61363349
联系人：陆永志投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之盖章页）
新疆合金投资股份有限公司
2020年3月20日