证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2020-017
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
??甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）拟向公司提供财务资助5,000 万元人民币借款，借款利率按不高于年利率 3.2%执行，借款期限不超过 12 个月。公司对该等借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
??截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司控股子公司兰州三元药业有限责任公司与甘肃药业集团共发生4次关联交易，合计 2,650 万元，占上市公司最近一期经审计净资产7.21亿元的3.68%。除上述情形外，公司及公司控股子公司与关联人之间无其他关联交易情形。
??本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
1、目前，公司控股股东甘肃药业集团已被纳入甘肃省疫情防控保障企业名单，根据甘肃省疫情防控工作安排，进入疫情防控保障企业名单的公司可以获得利率优惠的银行贷款，用于本次疫情防控工作使用。为进一步做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司控股股东甘肃药业集团已向商业银行申请获得疫情防控专项贷款，由于甘肃药业集团疫情防控物资采购和具体工作主要由下属企业实施，甘肃药业集团拟将获得的商业银行疫情防控专项贷款向公司提供5000万元财务资助借款，借款期限不超过12个月，借款利率不高于年利率3.2%，借款用于补充公司疫情防控物资和公司药品生产流动资金。
2、甘肃药业集团为公司控股股东，持股比例为26.10%，公司董事长康海军
先生任甘肃药业集团副总经理，公司董事王贤斌先生任甘肃药业集团董事、党委副书记，公司董事白光强在公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）控制的企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、2020 年3月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事康海军先生、王贤斌先生、白光强先生对该事项回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：甘肃药业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G
类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：李永平
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2018年09月28日
营业期限：2018年09月28日至长期
经营范围：中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 164,541 | 82.27 |
| 2 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 20,986 | 10.49 |
| 3 | 甘肃省农垦资产经营有限公司 | 14,473 | 7.24 |
| 合计 | 200,000 | 100.00 | |
甘肃药业集团控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主要财务数据
截止2019年12月31日，甘肃药业集团总资产91697.26万元，净资产84594.90万元，2019年度完成营业收入24498.99万元，实现净利润1267.93万元。
注：以上数据未经注册会计师审计。
4、关联关系
甘肃药业集团为公司控股股东，持股比例为26.10%，公司董事长康海军先生任甘肃药业集团副总经理，公司董事王贤斌先生任甘肃药业集团董事、党委副书记，公司董事白光强在公司间接控股股东甘肃国投控制的企业任职。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系公司控股股东甘肃药业集团向公司提供5,000万元人民币财务资助，拟提供借款利率按不高于年利率3.2%执行，借款期限不超过12个月，用于进行疫情防控物资和药品生产使用，补充公司生产经营流动资金。
本次关联交易的借款利率执行标准，系以甘肃药业集团与第三方银行金融机构签订贷款协议所确定的利率标准作为依据，定价依据公允合理，且公司不对本次财务资助提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甘肃药业集团尚未就本次财务资助与公司签订相关借款协议，各方主体将在借款实际发生时，签订具体的借款协议，约定各方在借款协议项下的权利义务。
为提高公司决策效率，公司董事会提请授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自2020年第三次临时股东大会决议通过之日起至上述财务资助还款完毕为止。
五、交易的目的和对上市公司的影响
公司控股股东甘肃药业集团向公司提供财务资助的行为是为了补充公司生产经营流动资金，进一步做好肺炎疫情防控物资和药品生产工作，有利于保障公
司疫情防控物资和药品生产经营的顺利进行，满足公司生产经营，疫情防控物资和药品的生产需求，避免融资成本及风险，有利于公司发展。
本次交易为公司控股股东向公司提供财务资助，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，有利于缓解公司短期流动资金紧张压力并降低财务融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、2020年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年2月，为保障疫情防控物资的顺利采购，有效满足采购资金的周转需求，公司控股股东甘肃药业集团向公司控股子公司三元药业分4次无偿提供疫情防控物资采购借款合计2650万元，借款期限不超过6个月，用于紧急采购抗疫情医用防护用品及药品。
2020年初至本公告披露日，除上述关联交易事项外，公司及控股子公司未与甘肃药业集团发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，同意将该议案提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
本次公司控股股东向公司提供5000万元财务资助暨关联交易事项是为了保障进一步做好疫情防控工作的需要和补充公司生产经营流动资金，借款用于公司生产经营，进行疫情防控物资生产和药品生产使用，本次关联交易关联董事按规定回避表决，履行了相应的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法权益的情形。上述关联交易事项决策程序合法、有效，公司生产经营正常，具有良好的偿债能力，相关风险可控。因此，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2020年3月20日