证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2020-023
广州市香雪制药股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2020年3月19日在公司本部会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2020年3月16日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，其中王永辉先生、黄滨先生以现场方式参会，谭文辉先生、徐力先生、刘艺先生、郝世明先生、周庆权先生以通讯方式参会。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）等相关法律、行政法规的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
二、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，主要内容如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为198,442,900股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金 |
| 号 | 额 | ||
| 1 | 汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期 | 58,097.37 | 28,000.00 |
| 2 | 香雪抗病毒口服液产能扩增项目 | 26,518.00 | 22,000.00 |
| 3 | 德庆南药产业园建设项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 香雪精准TAEST16001细胞治疗项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 5 | 口服紫杉醇Oraxol等品种引进项目 | 28,090.80 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 208,706.17 | 140,000.00 |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
同意公司本次非公开发行股票预案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
同意公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司前次募集资金使用情况报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
同意公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
同意公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过了《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，并同意相关主体作出的承诺，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。授权任何一位董事办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意2020年4月8日（星期三）上午10时在公司本部召开2020年第一次临时股东大会。
本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2020年3月19日