证券代码：300147 证券简称：香雪制药 编号：2020-026
广州市香雪制药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
1、假设本次非公开发行股票于2020年9月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为19,844.29万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为140,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为9,219.18万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为4,015.83万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；
（3）较上期下降10%；
6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,147.63 | 66,147.63 | 85,991.92 |
| 加权平均总股本（万股） | 66,147.63 | 66,147.63 | 71,108.70 |
| 假设1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,292.24 | 13,521.46 | 13,521.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,354.44 | 5,889.88 | 5,889.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 假设2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,292.24 | 12,292.24 | 12,292.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,354.44 | 5,354.44 | 5,354.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 假设3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年降低10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,292.24 | 11,063.02 | 11,063.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,354.44 | 4,819.00 | 4,819.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
值得注意的是，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行主要是为了实现如下重点目标：
1、服务新冠疫情防控大局，落实国家防控用品及药品储备社会责任
2020年新冠肺炎疫情发生后，为积极响应疫情防控工作，广东省工信厅出台相关政策，指导有转换条件的企业进行医用应急防护用品生产。在本次疫情中，
公司迅速响应政府号召，通过技术改造，将现有1700平方米的十万级洁净车间改造后用于生产一次性医用防护服，实现技术转产。
为了响应国家公共卫生应急管理体系和国家储备体系的号召，公司拟通过本次非公开发行，在汕尾市建设医用防护系列产品生产基地，用于生产医疗防护用品，达产后可新增口罩产能15亿个/年，以满足国家储备和普通民众对医疗防护产品的需求。同时，为进一步提高香雪抗病毒口服液的产能，公司拟通过本次非公开发行，在五华生物医药健康食品产业园内实施抗病毒口服液产能扩增项目，有望在短期内增加6条抗病毒口服液生产线，投产后新增产能3亿瓶/年，短期可快速补充抗击疫情的市场供应，长期可不断满足市场对抗病毒口服液日益广泛的预防需求。本次非公开发行将有助于公司积极履行社会责任，贯彻落实国务院及广东省委省政府关于全力加快疫情防控物资生产和做好重要物资生产供应保障工作的部署，有利于提升公司抗病毒口服液的市场渗透度和占有率，巩固公司行业地位。
2、践行公司长期发展战略，完善中医药产业链布局
香雪制药在中医药产业深耕多年，为发展中医药事业做出了重要贡献。目前，在国家政策的大力支持下，公司将继续践行长期发展战略，努力抓住时代机遇，加快中医药全产业链布局。
公司拟通过本次非公开发行推动德庆南药产业园建设，旨在建设中药材标准化加工基地、仓储物流、精深加工及销售为一体的产业园，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的产业链布局，充分利用德庆县当地丰富的南药资源，促进南药产业转型升级，进一步优化公司产品结构、提高公司市场竞争力。
3、积极布局创新药重磅品种，丰富公司研发管线
2012年，公司与国家千人计划特聘专家李懿博士共同创立香雪生命科学研究中心，搭建了具有国际领先水平前沿生物技术医药研发基地和转化平台，聚焦于新一代肿瘤免疫疗法，实现了基因修改的T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞技术（TCR-T）的突破。公司在细胞治疗领域的主要产品TAEST16001顺利获得
临床试验批文，进入I期、II期临床试验阶段。
与此同时，公司于近期与ATHENEX,INC.签署《授权协议》，就Athenex在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发、商业化进行合作。
公司拟通过本次非公开发行推进实施香雪精准TAEST16001细胞治疗项目和口服紫杉醇（Oraxol）等品种引进项目，推动公司精准医疗业务发展，丰富公司创新药研发管线，强化公司研发实力，提高长期盈利能力及核心竞争力。
4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。相关募投项目均围绕公司长期发展战略制定，募投项目的实施有助于公司服务新冠疫情防控大局，落实国家公共卫生防控储备的社会责任，推动完善中医药全产业链布局，丰富公司创新药研发管线，改善公司长期资本结构。相关项目实施对于公司现有业务发展具有重要作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
针对本次发行所涉的募投项目，公司具备良好的实施基础。
1、人员储备
公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发展所需的人才，经过多年的培养，公司已经拥有一支在医药及相关产品生产销售领域具有丰富知识储备和经验的队伍。公司深耕行业多年，对行业的发展情况和动态有着较为准确的把握，对于本次募集资金投资项目运行所需要的人员，公司将组织经验丰富管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证募投项目的顺利建设和运营。
2、技术储备
公司视研发为企业发展的源动力，重视对技术创新和研发的投入。近年来，公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与院校、研究单位等密切合作，拥有多项成熟的研究开发成果。
公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业。公司与清华大学、香港大学、暨南大学、中医科学院等知名高校和机构均有合作。公司拥有一支高层次的科研队伍，公司研发部门下设1个院士工作站、1个博士后工作站、1个工程技术研究开发中心和实验室，主要从事新产品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作。故此，公司研发能力较强、核心产品技术突出，能够为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。
3、市场储备
公司将发展中药和实现中药现代化作为长远发展战略，已形成中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。经过多年的精心经营，公司已完成整体“中药大健康产业链”的布局，构建起梯度清晰、结构优化的产品结构，形成了较强的综合竞争实力和丰富的客户资源，为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期
回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市香雪制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资
者合法权益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及一致行动人、实际控制人的承诺
根据公司控股股东及一致行动人、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司
2020年3月19日