香雪制药：2020年非公开发行股票预案

股票简称：香雪制药 股票代码：300147

广州市香雪制药股份有限公司

Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.（广东省广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号）

2020年非公开发行股票预案

二〇二〇年三月

公司声明

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣

除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟投入募集资金金额
1	汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期	58,097.37	28,000.00
2	香雪抗病毒口服液产能扩增项目	26,518.00	22,000.00
3	德庆南药产业园建设项目	50,000.00	20,000.00
4	香雪精准TAEST16001细胞治疗项目	10,000.00	10,000.00
5	口服紫杉醇Oraxol等品种引进项目	28,090.80	24,000.00
6	补充流动资金	36,000.00	36,000.00
	合计	208,706.17	140,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

5、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为198,442,900股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第八届董事会第十三次会议通过，并将同步提交公司最近一次股东大会审议通过。

关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目录

目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9

三、本次发行方案概要 ...... 13

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

六、本次非公开发行的审批程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、募集资金使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 17

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 33

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 . ...... 33

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 38

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 38

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 41

三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 42

第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 46

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 46二、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明 ...... 46

释义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

发行人/上市公司/公司/本公司/香雪制药	指	广州市香雪制药股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	香雪制药以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
本预案	指	广州市香雪制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案
董事会	指	本公司董事会
公司章程	指	发行人制定并不时修订的《广州市香雪制药股份有限公司章程》
香雪精准	指	发行人控股子公司广东香雪精准医疗技术有限公司
新冠肺炎	指	新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19），简称“新冠肺炎”，是指2019新型冠状病毒感染导致的肺炎。2019年12月以来，湖北省武汉市部分医院陆续发现了多例有华南海鲜市场暴露史的不明原因肺炎病例，现已证实为2019新型冠状病毒感染引起的急性呼吸道传染病。
GMP	指	“Good Manufacturing Practice”的缩写，《药品生产质量管理规范》
创新药	指	含有新的结构、具有明确药理作用的小分子或大分子，且具有临床价值的药品
IND申请	指	Investigational New Drug Application，新药临床试验申请
FDA	指	美国食品药品监督管理局
I期临床试验	指	初步的临床药理学及人体安全性评价试验，其目的是观察人体对药物的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
II期临床试验	指	治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应证患者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据，可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验
III期临床试验	指	治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应证患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药品上市许可申请的审查提供充分的依据，一般为具有足够样本量的随机盲法对照试验
CAR-T	指	嵌合抗原受体T细胞技术
TCR-T	指	基因修改的T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞技术
PR，部分缓解	指	Partial Response，部分缓解，指靶病灶最大径之和比基线时减少≥30%，以ORR为主要疗效指标时，要求PR持续时间至少为4周，以生存指标如PFS和OS为主要疗效指标时，

		则不需要对PR的持续时间做出限定
PFS	指	Progression Free Survival，无进展生存期，指从随机分组开始到首次记录到的肿瘤进展或任意原因引起死亡（如果受试者在疾病进展前死亡）所经历的时间。与总生存期相比，增加了“疾病进展”这一观察指标，而“疾病进展”往往早于死亡，所以PFS常常短于OS，却也能在OS之前被评价，因而随访时间短一些
OS	指	Overall Survival，总生存期，是指从随机化分组开始至因任何原因引起死亡所经历的时间，该指标是肿瘤临床试验中最佳的疗效终点
HLA-A	指	人类白细胞抗原（HLA）的一个基因，座位于6号染色体的6p21.3
NY-ESO-1	指	New York Esophageal Squamous Cell Carcinoma 1，纽约食管鳞状上皮癌1（NY-ESO-1）是一种癌症-睾丸抗原（CTA），在许多肿瘤中再表达。NY-ESO-1具有引发自发性体液免疫和细胞免疫应答的功能以及限制性表达模式，因此成为肿瘤免疫治疗的良好候选靶标。
GE医疗	指	GE（通用电气）医疗公司,隶属于GE公司
Athenex	指	ATHENEX,INC.，雅培克公司（美股上市代码：ATNX.O），是一家全球专业肿瘤医药公司，主要关注新一代癌症疾病疗法和支持疗法的商业化开发，尤其强调开发中国和美国市场。Athenex致力于提供能大大改善癌症病人的病情的创新药物。
金斯瑞	指	金斯瑞生物科技有限公司，是一家具有全球经营规模和国际领先地位的生物医药研发外包服务公司，总部位于美国新泽西州，在欧洲、日本和中国均设立了下属机构。金斯瑞一直致力于为全世界科研机构提供优质的研究服务，已为全世界100多个国家的科学家提供了生命科学研究产品和服务。
紫杉醇	指	一种三环二萜化合物，别名红豆杉醇，是已发现的最优秀的天然抗癌药物，在临床上已经广泛用于乳腺癌、卵巢癌和部分头颈癌和肺癌的治疗。
伊立替康	指	伊立替康（Irinotecan）为半合成水溶性喜树碱类衍生物。该药物及其代谢产物SN38为DNA拓扑异构酶Ⅰ抑制剂
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
定价基准日	指	本次非公开发行股票的发行期首日
最近三年及一期	指	2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
最近三年	指	2016年、2017年及2018年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称	广州市香雪制药股份有限公司
英文名称	Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人	王永辉
股票简称	香雪制药
股票代码	300147
上市地点	深圳证券交易所
总股本	661,476,335
注册地址	广东省广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
办公地址	广东省广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
邮政编码	510663
电话	86-20-22211007,86-20-22211010
传真	86-20-22211018
统一社会信用代码	91440000633210884T
公司网址	www.xphcn.com
电子信箱	[e-mail];[e-mail];[e-mail]
经营范围	中药材种植；中药材收购、销售；(具体表述以工商行政管理部门登记为准)生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂(含头孢菌素类)，颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间(口服制剂)(按有效许可证经营)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按资格证书经营)；市场策划，企业管理咨询。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、新冠肺炎疫情防控形势严峻，医疗防护用品及常规抗病毒药品供需紧张2020年1月以来，由新型冠状病毒（COVID-19）引起的新冠肺炎疫情成为举国关注的焦点。以发烧、乏力、干咳为主要表现的新冠肺炎，具有高传染性，给人民群众的健康安全带来巨大威胁。目前新冠肺炎已纳入《传染病防治法》规定的乙类传染病，并按照甲类传染病管理。截至3月18日统计，全国累计确诊病例已经超过8万例，疫情主要集中发生在湖北省，广东省的累计确诊病例数量紧随其后，为第二高发省份。在这次重大突发公共卫生事件中，医疗物资短缺成为一大难题，医用口罩、医用防护服等医疗防护物资以及常规抗病毒药物，一直处于供应紧张的状态。

公司产品香雪抗病毒口服液主要用于治疗流行性感冒，同时被广泛应用于其他病毒感染性疾病。目前，抗病毒口服液已被政府列入新冠肺炎疫情防控药品并承担储备任务，也是医务工作者和患者的一线预防用药，市场对香雪抗病毒口服液的需求巨大且急切。保障医疗物资的充足关乎重大疫情防御战的胜利和突发公共卫生事件的解决。国务院办公厅于1月29日印发的《关于组织做好疫情防控重点物资生产企业复工复产和调度安排工作的紧急通知》，明确要求各地要确保疫情防控物资和生活必需品等稳定供应，采取有力措施支持相关企业尽快复工、满负荷生产、扩大产能。在国家相关部门的指导下，全国各省委省政府紧急部署，做好疫情重要物资生产供应保障工作。

2、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大

中医药是我国传统文化灿烂宝库中的重要组成部分，也是现今世界上保留最完整的传统医学体系。习近平总书记在党的十九大报告中指出，要实施健康中国战略，完善国民健康政策，要坚持中西医并重，传承发展中医药事业，为人民群众提供全方位全周期健康服务。近年来，中医药领域政策红利频出，涉及产业链上下游的各个环节，既有上游药材种植与保护环节的规划及政策，也有中游药材流通及贸易环节的政策与意见，更有在终端对中医药大力发展的规划。

2015年5月，国务院办公厅印发了《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，明确提出要促进中药资源可持续发展。大力实施中药材生产质量管理规范（GAP），扩大中药材种植和贸易。

2016年3月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》，指出要推进中医药现代化，加强中药材种植（养殖）培育技术标准制定，建立中药道地药材标准体系，加强对中医药领域的地理标志产品保护。开展中药材良种繁育和现代种植（养殖）、生产技术推广，在适宜地区建设规范化种植（养殖）、规模化加工一体化基地。

2016年8月发布的《中医药发展“十三五”规划》提出，要促进中药材种植养殖业绿色发展，制定国家道地药材目录，加强道地药材良种繁育基地和规范

化种植养殖基地建设，发展道地中药材生产和产地加工技术。

2016年10月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，强调要加强中药新药创新能力建设，大力发展优质中药，健全质量标准体系，提升质量控制技术，实施绿色和智能改造升级。2018年12月，农业农村部、国家药品监督管理局、国家中医药管理局联合印发了《全国道地药材生产基地建设规划（2018—2025年）》，确定了中医药发展道地药材的总思路：“建设一批设施标准、管理规范、特色鲜明的道地药材生产基地，培育一批创新力强、规模大的中药企业集团，创响一批有信誉、有影响的中药知名品牌，努力提升中药材质量效益和产业竞争力”。

随着政策环境的持续改善，居民消费水平的日益提高，越来越多的人民群众开始关注养生保健，各类中药材、中成药的需求在不断增大。根据国务院新闻办发布的《中国的中医药》白皮书，至2020年，我国中医药大健康产业将突破3万亿规模。未来，我国中医药行业具有强大的潜在发展空间。

3、创新药研发受到国家产业政策大力支持

鉴于药品研发具有投入大、风险高、周期长等特点，且药品生产需要严格按照GMP规范进行，对于环境控制、设备验证、工艺流程、现场管理以及质量控制要求极高。长期以来，我国医药行业以仿制为主、创新能力不足的问题较为突出，表现为研发投入低、研发品种少、生产水平弱以及国际化程度不高等特点。

近年来国家密集出台政策鼓励创新药企发展，陆续推出药品创新实行优先审评审批、推出上市许可人（MAH）等制度，同时资本市场亦鼓励创新药企业上市，这些政策共同推动药物研发从仿制为主向自主创新为主转移，国内创新药市场呈现井喷式增长的趋势。我国国产新药临床申请（IND）申报数量自2003-2012年期间的每年约30个，增长到2018年的224个。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、服务新冠疫情防控大局，落实国家防控用品及药品储备社会责任

2020年新冠肺炎疫情发生后，为积极响应疫情防控工作，广东省工信厅出台相关政策，指导有转换条件的企业进行医用应急防护用品生产。在本次疫情中，

公司迅速响应政府号召，通过技术改造，将现有1700平方米的十万级洁净车间改造后用于生产一次性医用防护服，实现技术转产。

为了响应国家公共卫生应急管理体系和国家储备体系的号召，公司拟通过本次非公开发行，在汕尾市建设医用防护系列产品生产基地，用于生产医疗防护用品，达产后可新增口罩产能15亿个/年，以满足国家储备和普通民众对医疗防护产品的需求。同时，为进一步提高香雪抗病毒口服液的产能，公司拟通过本次非公开发行，在五华生物医药健康食品产业园内实施抗病毒口服液产能扩增项目，有望在短期内增加6条抗病毒口服液生产线，投产后新增产能3亿瓶/年，短期可快速补充抗击疫情的市场供应，长期可不断满足市场对抗病毒口服液日益广泛的预防需求。

本次非公开发行将有助于公司积极履行社会责任，贯彻落实国务院及广东省委省政府关于全力加快疫情防控物资生产和做好重要物资生产供应保障工作的部署，有利于提升公司抗病毒口服液的市场渗透度和占有率，巩固公司行业地位。

2、践行公司长期发展战略，完善中医药产业链布局

香雪制药在中医药产业深耕多年，为发展中医药事业做出了重要贡献。目前，在国家政策的大力支持下，公司将继续践行长期发展战略，努力抓住时代机遇，加快中医药全产业链布局。

公司拟通过本次非公开发行推动德庆南药产业园建设，旨在建设中药材标准化加工基地、仓储物流、精深加工及销售为一体的产业园，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的产业链布局，充分利用德庆县当地丰富的南药资源，促进南药产业转型升级，进一步优化公司产品结构、提高公司市场竞争力。

3、积极布局创新药重磅品种，丰富公司研发管线

2012年，公司与国家千人计划特聘专家李懿博士共同创立香雪生命科学研究中心，搭建了具有国际领先水平前沿生物技术医药研发基地和转化平台，聚焦于新一代肿瘤免疫疗法，实现了基因修改的T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞技术（TCR-T）的突破。公司在细胞治疗领域的主要产品TAEST16001顺利获得

临床试验批文，进入I期、II期临床试验阶段。

与此同时，公司于近期与ATHENEX,INC.签署《授权协议》，就Athenex在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发、商业化进行合作。

公司拟通过本次非公开发行推进实施香雪精准TAEST16001细胞治疗项目和口服紫杉醇（Oraxol）等品种引进项目，推动公司精准医疗业务发展，丰富公司创新药研发管线，强化公司研发实力，提高长期盈利能力及核心竞争力。

4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构

随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。

本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为198,442,900股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（八）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟投入募集资金金额
1	汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期	58,097.37	28,000.00
2	香雪抗病毒口服液产能扩增项目	26,518.00	22,000.00
3	德庆南药产业园建设项目	50,000.00	20,000.00
4	香雪精准TAEST16001细胞治疗项目	10,000.00	10,000.00
5	口服紫杉醇Oraxol等品种引进项目	28,090.80	24,000.00
6	补充流动资金	36,000.00	36,000.00
	合计	208,706.17	140,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日

起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行股票。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的实际控制人为王永辉和陈淑梅。截至本预案出具日，王永辉、陈淑梅通过广州市昆仑投资有限公司持有公司34.24%的股份，广州市昆仑投资有限公司为公司控股股东，陈淑梅通过创视界（广州）媒体发展有限公司持有公司2.87%的股份，陈淑梅直接持有公司0.31%股份，王永辉和陈淑梅通过上述方式合计持有247,527,126股股份，占公司当前股本的总比例为37.42%。

按照本次非公开发行的数量上限198,442,900股测算，本次发行完成后，控股股东广州市昆仑投资有限公司的持股比例最低减少至26.34%，仍为公司控股股东；实际控制人王永辉和陈淑梅的合并持股比例最低减少至28.78%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关议案已经香雪制药第八届董事会第十三次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。

本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟投入募集资金金额
1	汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期	58,097.37	28,000.00
2	香雪抗病毒口服液产能扩增项目	26,518.00	22,000.00
3	德庆南药产业园建设项目	50,000.00	20,000.00
4	香雪精准TAEST16001细胞治疗项目	10,000.00	10,000.00
5	口服紫杉醇Oraxol等品种引进项目	28,090.80	24,000.00
6	补充流动资金	36,000.00	36,000.00
	合计	208,706.17	140,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期

1、项目基本情况

公司拟在广东省汕尾市高新区红草工业园区内实施汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期，项目建设期2年。项目实施主体为广东香雪健康产业园有限公司，上市公司间接持有其100%股权。

项目一期拟通过改造及新建方式，建设口罩生产车间、防护用品生产车间、灭菌/解析车间、仓储用房及其他配套设施。项目一期达产后，可实现医用外科口罩15亿个、一次性医用防护服90万件。

2、项目必要性

（1）新冠疫情导致医用防护产品需求剧增

2020年初，新型冠状病毒（COVID-19）疫情爆发，病毒可通过飞沫传播且具备较强的传染性，给人民群众的健康安全带来巨大威胁。疫情发生后，市场对医用口罩的需求激增，各地口罩供不应求，甚至出现断货情形。在防控疫情的大背景下，口罩等医用防护系列产品将成为国家储备物资，为行业带来新的机遇。

（2）响应国家提出的疫情防控要求

在这次重大突发公共卫生事件面前，医疗物资短缺成为一大难题。前线最急需的医用口罩、防护服等物资，一直处于供不应求的状态。在国家相关部委的指导下，全国各级省委省政府紧急部署，努力做好疫情重要物资的生产供应保障工作。广东省工业和信息化厅制定了《应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情联防联控指挥部（办公室）物资保障组工作方案》，与广东省粮食和储备局、商务厅沟通，拟定了医用口罩、板蓝根、抗病毒口服液等的储备方案。公司积极响应省委省政府的号召，加强防疫物资的生产工作，全力增加产品供应。

（3）有利于丰富公司产品线，增强盈利能力

公司新建的医用防护系列产品生产基地，可用于生产医用口罩、医用防护服，有利于进一步丰富公司产品线，实现产品多元化，进而提高公司竞争力，增强公司盈利能力。

3、项目可行性

（1）国家及地方政府大力支持企业提高产能

国务院办公厅于2020年1月29日印发《关于组织做好疫情防控重点物资生产企业复工复产和调度安排工作的紧急通知》，明确要求各地要确保疫情防控物资的稳定供应，采取有力措施支持相关企业尽快复工、满负荷生产、扩大产能。

习近平总书记在2月14日的中央全面深化改革委员会第十二次会议上发表讲话，进一步指出要从体制机制上创新和完善重大疫情防控举措，要健全统一的应急物资保障体系，把应急物资保障作为国家应急管理体系建设的重要内容，优

化重要应急物资产能保障和区域布局。

广东省工业和信息化厅、广东省财政厅为有效支撑新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，支持医用口罩、医用防护服等急需防护用品企业实施技术改造、扩大产能，出台了“支持新型冠状病毒感染肺炎防护用品（具）企业实施技术改造扩大生产的奖励政策”，为项目实施提供了良好的政策环境。

（2）产品市场前景广阔

新冠肺炎疫情爆发后，我国国内个人医用防护用品市场需求激增，相关产品短期内呈现供不应求的状况，供需缺口逐步显现，行业市场规模迅速增加。本次新冠肺炎疫情客观上提高了国内居民的个人卫生防护意识，提升了居民对各类防护用品（如口罩、防护服等）的日常需求，医用防护用品的市场规模有望持续稳定增长。

此外，在全球范围内，新冠疫情逐步在日本、韩国、美国、意大利等地发酵，各国面临严峻的疫情防控局势，未来医用防护用品在国际市场也可能出现供不应求的局面，产品市场前景广阔。

（3）公司具备良好技术转换条件

公司具备医疗器械生产经验，十分了解与熟悉医用防护用品的主要生产环节与技术（如环氧乙烷灭菌技术等）。同时，公司下属企业自成立至今严格执行医疗器械生产质量管理规范，符合医疗器械生产企业的体系管理要求，在疫情期间，公司下属企业的十万级洁净生产区已被用于医用防护用品的生产，具备良好的技术转换条件。

4、项目投资概算

本项目总投资58,097.37万元，其中建设投资52,497.37万元。本项目拟使用募集资金28,000.00万元，预计税后内部收益率为7.76%，经济效益良好。

5、项目审批情况

项目用地已取得《不动产权证书》（粤（2017）汕尾市不动产权第0001951号）。本项目已取得汕尾市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》

（项目代码：2020-441500-27-03-007789），已取得汕尾市生态环境局出具的《汕尾市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（汕环告[2020]1号）。

（二）香雪抗病毒口服液产能扩增项目

1、项目基本情况

公司拟在广东省梅州市五华生物医药健康食品产业园内实施香雪抗病毒口服液产能扩增项目，项目建设期3年。项目实施主体为广东香雪智慧中医药产业有限公司，系公司全资子公司。

本项目拟建设抗病毒口服液的智能制造生产车间及配套设施，以提高公司抗病毒口服液的产能。项目达产后可实现年产抗病毒口服液3亿瓶。

2、项目必要性

根据广东省卫生健康委员会、广东省中医药局印发的通知，抗病毒口服液属于《广东省新型冠状病毒肺炎中医药治疗方案（试行第二版）》推荐使用药物。同时，公司的主要产品“香雪抗病毒口服液”被政府部门列入新冠肺炎疫情防控储备药品，也是医务工作者和患者的一线预防用药，香雪抗病毒口服液的市场需求巨大。新冠肺炎疫情爆发后，公司迅速响应国家号召，第一时间恢复生产，加班加点增加香雪抗病毒口服液的产量，并供应于疫情前线。但受限于原有厂房设备的产能限制，公司现有产量无法满足国家储备用药和市场实际需求。

此外，香雪抗病毒口服液作为首批入选“国家中药品种保护”的药品之一，对区域性流行性感冒的预防、治疗和控制有显著作用，对因病毒引起的其他疾病也有明显疗效，应用范围广泛。

本项目实施后，公司可新增年产香雪抗病毒口服液3亿瓶，保障新冠肺炎疫情防控用药的供应，也可满足市场对抗病毒口服液日益广泛的预防需求，提升公司的市场占有率，巩固行业地位。

3、项目可行性

“香雪”抗病毒口服液是公司的主要产品之一，本项目具备成熟的建设及生产条件。经过多年经营，公司在生产技术、生产装备、管理水平、人员队伍、原

辅材料供应、销售渠道等方面拥有丰富的经验和充足的储备。

本项目符合国家的产业政策，各项生产及配套设施完备，工艺布局紧凑合理，能够满足新版GMP规范和其它相关规范的要求。项目建成后，公司的生产技术和生产设备有望达到国内同行业先进水平，其综合能源消耗水平、水资源消耗水平、污水排放量等指标达到国内同行业先进水平。

4、项目投资概算

本项目总投资额为26,518.00万元，拟使用募集资金22,000.00万元，项目税后内部收益率为7.92%，经济效益良好。

5、项目审批情况

项目用地已取得《不动产权证书》（粤（2019）五华县不动产权第0004917号）。本项目已取得五华县发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-441424-27-03-013161），其他审批手续正在办理过程中。

（三）德庆南药产业园建设项目

1、项目基本情况

公司拟在广东省肇庆市德庆县南药产业园区实施德庆南药产业园建设项目，项目建设期4年。项目实施主体为广东香雪南药发展有限公司，系公司全资子公司。

本项目主要包括南药加工区（南药初加工基地、南药精深加工基地、仓储物流中心、检验中心）和综合区（南药博览中心、办公生活区）。项目建成后，可具备2,000吨/年的中药材初加工能力、6,000吨/年的中药饮片生产能力、1,000吨/年的中药配方颗粒提取能力等。

2、项目必要性

德庆县南药生产历史悠久，种质资源丰富，但德庆县的南药加工仍停留在初级阶段，产品主要以食品和保健品形式为主，缺乏南药深加工基地和研发中心。南药相关的新产品开发滞后，深加工水平有待提高，巴戟天、何首乌等优势资源未得到有效利用，制约了德庆县南药产业的发展壮大。因此，亟需建立南药精深

加工中心，充分利用科学技术及现代化设施设备，不断提高南药利用率，提升产业科技水平，提升南药产业产值。此外，德庆县南药种植面积较大，但生产加工仍以农户或合作社分散种植为主，土地与资金均未能得到有效的整合利用，难以形成产业规模效应。因此，本项目通过建设南药产业园，择优扶强，重点支持优势主体的发展壮大，有利于带动当地南药产业的快速发展，实现产业规模与效益的新突破。

3、项目可行性

（1）符合国家产业政策要求

《广东省农业现代化“十三五”规划》强调要“稳定基础产业、强化优势产业、提升地方特色产业、做强关联产业”，并支持建设优质南药种植基地，大力发展热带与亚热带药材种植，尤其是具有岭南特色的南药与“药食同源”药材品种。

通过加快培养特色农产品知名品牌和优势产区，打造现代特色农业产业链，做强做精特色农产品产业，符合国家相关产业政策。

（2）南药种植规模大，具备资源优势

广东是南药的主产地，是中药产业大省，德庆县南药资源丰富，特色突出。目前，德庆县已形成超过73万亩的南药种植规模，其中，肉桂63.2万亩、巴戟天5.9万亩、广佛手1.7万亩、何首乌2.2万亩，具备发展现代特色南药产业的优势和基础。

4、项目投资概算

本项目总投资50,000.00万元，其中建设投资46,442.60万元，建设期利息3,557.40万元。项目拟使用募集资金20,000.00万元，预计税后内部收益率为

14.01%，经济效益良好。

5、项目审批情况

本项目已取得德庆县发改委出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441226-27-03-061358），项目用地已取得《不动产权证书》（粤（2019）

德庆县不动产权第0017509号），其他审批手续正在办理过程中。

（四）香雪精准TAEST16001细胞治疗项目

1、项目基本情况

公司产品TAEST16001注射液拟在国内开展用于治疗软组织肉瘤的单中心I期、II期临床试验，计划招募受试者人数30例，项目实施周期预计3年。项目实施主体为广东香雪精准医疗技术有限公司，系公司控股子公司。

2、项目必要性

（1）恶性肿瘤的危害与现有治疗手段的不足

世界卫生组织（WHO）公布数据显示，恶性肿瘤已逐渐取代心脑血管疾病成为全球头号杀手，已成为威胁人类健康的重大疾病。恶性肿瘤的传统常规治疗方法以手术、放疗、化疗为主，但传统治疗方法均有相应的局限性，不能完全杀死全部肿瘤细胞或毒副作用较大，导致恶性肿瘤的治疗效果不佳。近年来，随着免疫应答在分子水平上的深入研究，作为肿瘤综合治疗的新模式——肿瘤免疫治疗技术应运而生，成为国内外研究的热点。

（2）新一代肿瘤免疫治疗技术优势明显

肿瘤免疫治疗的主要特点是通过增强患者自身的免疫功能来消除肿瘤微小残留病灶，抑制肿瘤细胞的增殖，有副作用小、复发率低的优点，因而被越来越多的患者所接受。

作为肿瘤免疫治疗技术的重要组成部分，细胞治疗近年来受到高度关注。细胞治疗又称为细胞过继免疫治疗（adoptive T cell transfer, ACT），通过基因改造方式提高T细胞受体对特异性癌症细胞抗原的识别能力和进攻能力，将患者的自身免疫细胞进行处理后再输回到患者体内，从而引发对肿瘤细胞的免疫作用。

目前，T细胞治疗技术主要包括嵌合抗原受体T细胞技术（CAR-T）和基因修改的T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞技术（TCR-T）。目前，CD19抗原特异性CAR-T细胞治疗方法在B细胞白血病和淋巴瘤的临床试验中，显示出持续的疾病缓解效果。CAR-T在2017年取得的成功为细胞治疗产业带来革命的突破，

鉴于TCR-T细胞治疗方法在实体肿瘤和安全性方面的明显优势，TCR-T亦成为肿瘤免疫细胞治疗的研究热点。

3、项目可行性

（1）国际领先的技术布局

公司在2012年与国家千人计划特聘专家李懿博士共同创立香雪生命科学研究中心，搭建了具有国际领先水平的生物医药研发基地和转化平台。2015年成立控股子公司香雪精准，以具有自主知识产权的高亲和性T细胞受体（TCR）核心技术为主，开发新一代抗肿瘤新药和TCR-T临床应用技术。经过深度调查与分析，香雪精准确定了以TCR-T细胞治疗药物为主的战略发展方向，并建立了TCR-T细胞治疗药物相关技术平台，主要包括：肿瘤特异性抗原的发现平台、TCR筛选与亲和力优化平台、蛋白表达平台、抗原制备平台、T细胞克隆平台、临床级慢病毒生产工艺、临床级TCR-T细胞生产工艺等。经过多年努力，香雪精准开发了高强特异性的新一代抗肿瘤TCR-T细胞治疗新药（TAEST），通过与传统肿瘤治疗和抗体药物的对比，TAEST具有创新性、独特性和高效性，达到国际先进水平。香雪精准已顺利取得中国第一张TCR-T药物的新药临床试验批文，建立了第一条全自动TCR-T细胞生产线，实现了第一例国产TCR-T产品对海外的授权。

（2）完整的知识产权布局

香雪精准拥有与TCR和TCR-T细胞治疗相关技术的自主知识产权，主要包括原料TCR，优化后的亲和力成熟TCR，高稳定的TCR、基因工程克隆表达特定TCR的细胞以及靶点肽等。目前，主要产品TAEST16001对应的NY-ESO（NewYork Esophageal Squamous Cell Carcinoma，纽约食管鳞状上皮癌抗原）的知识产权有效期截至2036年-2037年。香雪精准的知识产权布局覆盖了多个国家和地区，主要包括中国、日本、韩国、美国、欧洲、澳大利亚、新西兰、俄罗斯、南非、加拿大、墨西哥、新加坡、巴西和以色列等。

（3）TAEST16001已获得国家药品监督管理局批文

TAEST16001注射液作为香雪精准研发管线的第一个产品，为NY-ESO-1抗

原特异性高亲和性T细胞受体转导的自体T细胞注射液，是经过T细胞受体（Tcell receptor TCR）基因修饰的自体T细胞，该T细胞表面表达了特异性识别HLA-A*02:01限制型的NY-ESO-1的高亲和性TCR。TAEST16001针对的靶点是HLA-A*02:01及NY-ESO-1抗原肽组成的复合物，使用无自我复制能力的慢病毒转导病人自体T细胞，表达NY-ESO-1抗原特异性的TCR。临床PI研究表明，TAEST16001治疗的病人其回输的T细胞在体内能够长时间维持，并体现较好的治疗效果。目前，香雪精准在中国完成了针对NY-ESO-1抗原阳性治疗软组织肉瘤的TCR-T新药TAES16001的临床前研究工作，正式向国家药品监督管理局递交新药IND申请，并于2019年3月18日获得国家药品监管局授予的批文“临床试验通知书”，标志着香雪精准的TCR-T新药研究取得实质性的进展。

（4）TAEST16001已在早期临床试验中得到验证

早起临床试验研究主要关注TAEST技术产生的高亲和力T细胞对HLA-A*02:01限制性的NY-ESO-1抗原进行单次TAEST16001细胞输入的安全性检测，入组14例晚期癌症患者，其中非小细胞肺癌7例，甲状腺癌1例，肝癌1例，滑膜肉瘤1例，乳腺癌1例，纤维肿瘤1例，黑色素瘤1例，结肠癌1例。回输后所有患者均展示出良好的安全性及耐受性，不良反应通过适当对症治疗均可迅速完全控制；同时，在有效性上，滑膜肉瘤的患者在细胞回输后60天被诊断为部分缓解（PR），并且PR已持续14个月（肿瘤已缩小81%，两个靶病灶中的一个已消失）。治疗过程及其效果如下图所示：

用具有肿瘤抗原特异性的TCR基因直接转染患者T细胞并扩增后回输给病人进行治疗

滑膜肉瘤转移肺部–针对肺部肿瘤缩小81%

（5）国际化标准的工艺开发与生产能力

香雪精准构建了GMP级别的病毒与细胞生产流程，形成了规范性的SOP

（Standard Operation Process）文件管理操作规程，通过多次验证与调整，构建了符合欧美国际标准的药品开发和质量控制体系。

为确保原料/辅料的质量与供应，公司与金斯瑞签订了战略合作协议，金斯瑞将为本次临床试验提供GMP级别慢病毒与质粒。此外，为实现稳定及安全的细胞治疗产品制备，香雪精准联合GE医疗重资开发了专门用于TCR-T细胞治疗的灵活工厂生产线(FlexFactory)——一种可扩展的半自动化“端到端(end-to-end)”平台技术，在保障产生产安全性的同时，加速从科研到临床应用生产的转型，缩短商业化进程，实现数字化的规模化制备能力。

4、项目投资概算

本项目总投资额10,000.00万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。本项目募集资金拟用于推进TAEST16001注射液的I期、II期临床试验，暂时无法直接计算经济效益。

5、项目审批情况

本项目已就TAEST16001注射液取得国家药品监管局授予的《临床试验通知书》（受理号：CXSL1800128）。

（五）口服紫杉醇Oraxol等品种引进项目

1、项目基本情况

2019年12月，公司与ATHENEX,INC.签署了《授权协议》，就Athenex在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发、商业化进行合作。

Athenex有偿授予公司上述在研产品、在授权区域内（中国内地、香港和澳门区域）和领域内（1、口服紫杉醇，首个适应症：转移性乳腺癌，扩增适应症：

血管肉瘤；2、口服伊立替康，首个适应症：大肠癌等实体瘤；3、KX2-391软膏，首个适应症：光化性角化病，扩增适应症：皮肤癌；以及其他双方同意增加的适应症的治疗）独家开展商业化（包括但不限于开发、标签、包装、推广、生产、分销、制作、使用、销售、销售支持、注册、商业化或其他在约定领域对许可产品的开发等商业化行为）的权利，以及为该等商业化目的而享有相关知识产权的权利等。

本项目计划总投资额4,000万美金（约28,090.80万元人民币，按照近期人民币对美元汇率1:7.0227元人民币折算

），拟投入募集资金24,000.00万元人民币，用于向Athenex支付授权许可费用的预付款和部分里程碑款项。本次交易中，Athenex将口服紫杉醇、口服伊立替康、KX2-391软膏三种药品相关的技术整体出售。公司根据自身实际情况，未来将重点针对口服紫杉醇项目开展研发工作。

项目实施主体为上市公司母公司。

2、项目必要性

（1）紫杉醇产品市场容量大，剂型改良符合临床需求

紫杉醇产品的首要适应症为转移性乳腺癌，扩增适应症为血管肉瘤。乳腺癌是目前危及女性健康的最常见恶性肿瘤，近10年来发病率明显上升。乳腺癌在女性恶性肿瘤死亡人数中占比约7.54%，据调研显示，约5%～10%的乳腺癌患者初诊时即为转移性乳腺癌（Ⅳ期乳腺癌），5年生存率约为20%。转移性乳腺癌治疗难度大、预后不佳，且90%以上的转移性乳腺癌为治疗后再次进展。转移性乳腺癌治疗目标是延长生存期，维持生活质量，以及缓解症状，达到抑制的目的。根据《中国乳腺癌诊疗规范（2018年版）》，移性乳腺癌临床治疗以化疗或内分泌治疗为主，通常根据患者具体情况，考虑是否搭配手术或放疗等局部治疗进行干预。转移性乳腺癌的临床一线化疗中，紫杉醇既可以作为优选药物单独治疗，又可以与蒽环类、铂类、吉西他滨等进行联合化疗。此外，紫杉醇与靶向药物曲妥珠单抗联用也是转移性乳腺癌一线治疗的方案之一。紫杉醇作为疗效确切的一线经典化疗药物，在转移性乳腺癌的治疗中具有长期且广泛的临床基础。紫杉醇口服给药时由于肠道P-糖蛋白的外排作用，使其无法有效利用，因此目前上市产品只有注射剂型。紫杉醇的水溶性极低，传统制剂采用高浓度的聚氧乙基蓖麻油作为难溶剂，易引发一系列过敏反应，所以用药前需要进行繁琐的脱敏预处理，严重限制了紫杉醇的临床使用，同时给患者带来极大的痛苦。尽管注射剂型进行的优化研究持续不断，现在市场上已有紫杉醇脂质体注射液、紫杉醇脂质微球注射液、注射用紫杉醇（白蛋白结合型）等改良型紫杉醇产品上市，

上市公司支付交易价款时将按照交割日实际汇率予以换算。

但临床使用前仍要进行脱敏预处理，并未较好降低患者的过敏反应及神经痛楚，未从本质上解决其静脉注射带来的问题。

（2）口服紫杉醇的安全性、有效性得到充分验证，具备明确的临床价值口服紫杉醇已完成了符合FDA要求的临床I/II/III期的研究工作，其中已完成的临床I/II期研究，结果符合预期，临床III期试验数据仍在继续整理中。目前已完成的临床III试验结果显示，与注射紫杉醇相比，口服紫杉醇在统计学上墓碑明显的肿瘤应答反应优势，PFS及OS数据反馈良好。口服紫杉醇有明确的临床价值，在疗效、安全性和顺应性等方面较紫杉醇注射制剂都有所改善。

此外，口服紫杉醇以国际多中心的方式在中国已完成了临床I/II期的IND申报，并已完成首期药物动力学研究试验。

（3）口服伊立替康、KX2-391软膏符合临床需求

伊立替康为晚期大肠癌的一线用药，也可用于术后的辅助化疗，对肺癌、乳腺癌、胰腺癌等也有一定疗效。目前，伊立替康仅有用于静脉给药的注射剂型。伊立替康注射液经静脉途径进入人体后，会出现腹泻、剂量限制毒性、骨髓抑制等明显副作用，而临床试验证明，口服伊立替康有望提高其抗肿瘤的作用效率，降低其毒副反应，可进一步提高患者用药的依从性、安全性和有效性。

KX2-391软膏是Athenex在Src激酶抑制平台下开发的小分子化学药，是一种酪氨酸激酶抑制和微管蛋白聚合抑制的双重抑制剂，能够有效治疗皮肤癌前病变光化性角化病和牛皮癣等皮肤疾病。与当前以化学剥皮、冷冻、激光等外科手术为主的治疗方式相比，KX2-391软膏可降低局部皮肤强烈反应，增强患者美观性，且使用方便，操作复杂程度低，大大改善患者治疗依从性。

3、项目可行性

（1）口服紫杉醇产品优势明显

临床现有紫杉醇产品均为静脉注射制剂，与之相比，口服紫杉醇具备明显产品优势，具体情况如下：

①良好的生物利用度：以恩斯奎达为核心的口服制剂平台，可以有效解决紫

杉醇分子量较大，难溶于水和胃肠道吸收度低的难题；

②有效减轻静脉制剂过敏/神经毒性的不良反应：现有注射剂型临床使用时需搭配蓖麻油等有机溶剂助溶，会引起较强的过敏反应和加重神经痛等不良反应，而口服紫杉醇可有效规避该问题；

③使用便捷：Oraxol可以直接口服，无需进行用药前的脱敏预处理，方便医生及患者使用。

同时，当前市场上尚无成功上市的口服紫杉醇产品，Oraxol具有独家的先发优势。

（2）口服紫杉醇市场潜力巨大

紫杉醇已上市近30年，在世界各国均为医院首选的抗肿瘤药物之一。2017年，我国抗肿瘤药物市场规模高达1,410亿元，预测2020将增长至2,200亿元，并有望保持15%-17%的年增长率。目前，市场现有的紫杉醇均为注射型，分为普通紫杉醇（第1代）、紫杉醇脂质体（第2代）以及白蛋白结合型紫杉醇（第3代）。据行业样板医院不完全统计数据参考，2017年中国公立医疗机构终端普通紫杉醇的销售额接近60亿元，预计紫杉醇的整体存量市场规模约为100亿元。

考虑到口服紫杉醇的疗效确切，无需接受脱敏预处理，减少患者过敏和神经毒性等副作用，使用简便，产品具备市场竞争力，有望成为替代现有注射型紫杉醇的首选药物，市场潜力巨大。

（3）口服伊立替康、KX2-391软膏临床试验进展顺利

Athenex基于口服制剂的研发平台，研制口服伊立替康取得进展，目前已完成针对以大肠癌为主的实体瘤的I期临床试验，结果符合预期，即将进入II期临床试验阶段。

2019年3月，Athenex在美国皮肤科学院年会中发表了KX2-391软膏的III期临床研究数据，临床结果符合预期，预计在2020年第一季度向美国FDA递交上市申请；同时，Athenex同步开展KX2-391拓展适应症的研究工作，包括治疗牛皮癣的I期临床试验，该试验显示在疗效方面积极的信号。

4、项目投资概算

本项目计划总投资额4,000万美金（约28,090.80万元人民币，按照近期人民币对美元汇率1:7.0227元人民币折算），拟投入募集资金24,000.00万元人民币，用于向Athenex支付授权许可费用的预付款和部分里程碑款项，暂时无法直接计算经济效益。

（六）补充流动资金

公司未来三年流动资金需求较大，有必要通过直接融资的方式进行营运资金的补充。本次募投项目拟安排36,000.00万元补充流动资金，以满足公司未来业务规模持续发展带来的流动资金需求，从而优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司持续盈利能力。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。本次发行完成后，随着汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期、香雪抗病毒口服液产能扩增项目的实施，公司将新增口罩产能约15亿个/年、一次性医用防护服产能约90万件/年，新增抗病毒口服液产能3亿瓶/年，为国家公共卫生安全相关的防卫防疫工作提供充足医疗物资保障；随着德庆南药产业园项目的建设实施，公司将加强中药材深加工基地的建设，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的全产业链布局；香雪精准TAEST16001细胞治疗项目、口服紫杉醇Oraxol等品种引进项目的实施，有利于公司逐步实现向生物医药领域的战略转型升级，提升公司的核心竞争力和品牌影响力。

本次募投项目实施后，公司的产品线进一步丰富，收入结构更加多元化。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次

发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）对公司业务的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。

（二）对公司章程、股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过198,442,900股股份。按照本次非公开发行的数量上限198,442,900股测算，本次发行完成后，控股股东广州市昆仑投资有限公司的持股比例最低减少至26.34%，仍为公司控股股东；实际控制人王永辉和陈淑梅的合并持股比例最低减少至28.78%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（四）对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司产业链布局将更加完善，业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望更加多元化。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力、盈利的稳定性和可持续性将得到有效提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现收入，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况报告期内，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目实施风险

公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、医药行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，导致每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（三）市场竞争风险

随着行业市场容量迅速扩大，公司面临同类产品介入等而导致行业竞争加剧的风险。尤其是不断出现的新形势、新业态可能逐步改变行业竞争格局，给行业发展带来更多不确定性。若公司不能在新产品研发、技术创新、产业链延伸、品牌打造等方面取得突破，将可能导致公司产品竞争力下降，从而影响公司盈利能力。

（四）医药行业政策风险

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，具有较强的刚性需求，发展前景良好。随着国家医疗卫生体制改革的不断推进、深化与提速，医药市场格局正在日益发生变化，对医药行业带来了较大的改变和冲击。公立医院改革、两票制、取消药品加成、医疗费用增速控制、限制辅助用药、医保支付价格调整、GMP飞行检查、药品集中采购等一系列新政策的实施及推进将深刻影响医药产业的各个领域，对药品生产经营造成一定影响，同时可能带来行业竞争的新局面，若公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身竞争力，公司的盈利能力有可能会受到重大不利影响。

（五）生产规模增加带来的管理风险

公司对外投资的控股及参股公司分布于香港、广东、四川、重庆、湖北、云南、安徽、宁夏、山西、吉林等省份（自治区），经营业务涵盖中药材种植、医药流通、保健品生产、生物创新药研发等领域，主导产品包括橘红系列及中药饮片，管理跨度相对较大。未来，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、业务规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加。公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。

（六）商誉减值风险

公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截至2019年9月30日，公司账面商誉金额为64,466,68万元，占公司合并报表口径总资产的比例为

7.53%。公司将根据被收购企业的实际经营情况，按照谨慎性原则对商誉进行减值测试，被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，如果未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者其他因素导致被收购企业的盈利情况不达预期，则公司存在计提商誉减值的风险，可能对公司的经营业绩产生较大的不利影响。

（七）审批风险

本次非公开发行已经发行人董事会审议通过，尚需履行公司股东大会审议、

中国证监会核准等程序。本次非公开发行能否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。

（八）股票价格波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次非公开发行股票将对公司财务状况产生较大影响；同时，国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素也可能会使公司股价产生波动。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

“（一）利润分配原则

公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（二）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）现金分红的比例和时间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配政策的研究论证程序与决策机制

1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事、外部监事（若有）的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会

发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

6、作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。”

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2016年度，发行人未进行利润分配，主要系根据公司2016年的实际经营结果以及2017年度经营计划和产业布局情况，为保证公司资金需求及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，2017年公司需做好相应的资金储备。本次利润分配方案已经公司第七届董事会第十一次会议及公司2016年年度股东大会审议通过。

2018年4月24日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案的议案》，决定2017年度利润分配方案：以661,476,335股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

2019年6月26日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》，决定2018年度利润分配方案：以652,708,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

（二）最近三年现金分红情况

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例（%）
2016	0	66,024,144.96	0.00
2017	19,844,290.05	65,939,178.02	30.09
2018	22,192,096.854	56,439,310.90	39.32
合计	42,036,386.90	188,402,633.88	22.31

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）

66.94

公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为66.94%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况等因素，公司董事会制订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、公司未来三年的具体股东分红回报规划

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司以现金方式分配股利的具体条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

四、利润分配的决策机制和程序

公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，

董事会根据公司经营状况和中国证监会、深交所的相关法律法规拟定有关调整利润分配政策议案，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、股东分红回报规划的制订周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，

以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东分红回报规划予以调整。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东分红回报规划。”

第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要测算假设及前提条件

（1）假设本次非公开发行股票于2020年9月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）本次非公开发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为19,844.29万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为140,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（5）根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为9,219.18万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润为4,015.83万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；

③较上期下降10%；

（6）未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；

（7）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（8）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2019年12月31日/2019年度	2020年12月31日/2020年度
		发行前	发行后
期末总股本（万股）	66,147.63	66,147.63	85,991.92
加权平均总股本（万股）	66,147.63	66,147.63	71,108.70
假设1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,292.24	13,521.46	13,521.46
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	5,354.44	5,889.88	5,889.88
基本每股收益（元/股）	0.19	0.20	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.20	0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.08	0.09	0.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.08	0.09	0.08
假设2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,292.24	12,292.24	12,292.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	5,354.44	5,354.44	5,354.44
基本每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.17

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.08	0.08	0.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.08	0.08	0.08
假设3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年降低10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	12,292.24	11,063.02	11,063.02
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	5,354.44	4,819.00	4,819.00
基本每股收益（元/股）	0.19	0.17	0.16
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.17	0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.08	0.07	0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.08	0.07	0.07

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

值得注意的是，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。相关募投项目均围绕公司长期发展战略制定，募投项目的实施有助于公司服务新冠疫情防控大局，落实国家公共卫生防控储备的社会责任，推动完善中医药全产业链布局，丰富公司创新药研发管线，改善公司长期资本结构。相关项目实施对于公司现有业务发展具有重要作用。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

针对本次发行所涉的募投项目，公司具备良好的实施基础。

（1）人员储备

公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发展所需的人才，经过多年的培养，公司已经拥有一支在医药及相关产品生产销售领域具有丰富知识储备和经验的队伍。公司深耕行业多年，对行业的发展情况和动态有着较为准确的把握，对于本次募集资金投资项目运行所需要的人员，公司将组织经验丰富管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证募投项目的顺利建设和运营。

（2）技术储备

公司视研发为企业发展的源动力，重视对技术创新和研发的投入。近年来，公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与院校、研究单位等密切合作，拥有多项成熟的研究开发成果。

公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业。公司与清华大学、香港大学、暨南大学、中医科学院等知名高校和机构均有合作。公司拥有一支高层次的科研队伍，公司研发部门下设1个院士工作站、1个博士后工作站、1个工程技术研究开发中心和实验室，主要从事新产品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作。故此，公司研发能力较强、核心产品技术突出，能够为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。

（3）市场储备

公司将发展中药和实现中药现代化作为长远发展战略，已形成中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。经过多年的精心经营，公司已完成整体“中药大健康产业链”的布局，构建起梯度清晰、结构优化的产品结构，形成了较强的综合竞争实力和丰富的客户资源，为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

（五）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险

公司将根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市香雪制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东及一致行动人、实际控制人的承诺

根据公司控股股东及一致行动人、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关

监管措施。”

（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案》之签章页）

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2020年3月19日