股票简称：香雪制药 股票代码：300147
广州市香雪制药股份有限公司
Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.（广东省广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号）
2020年非公开发行股票
方案论证分析报告
二〇二〇年三月
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟非公开发行A股票，募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期 | 58,097.37 | 28,000.00 |
| 2 | 香雪抗病毒口服液产能扩增项目 | 26,518.00 | 22,000.00 |
| 3 | 德庆南药产业园建设项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 香雪精准TAEST16001细胞治疗项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 5 | 口服紫杉醇Oraxol等品种引进项目 | 28,090.80 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 208,706.17 | 140,000.00 |
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州市香雪制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新冠肺炎疫情防控形势严峻，医疗防护用品及常规抗病毒药品供需紧张
2020年1月以来，由新型冠状病毒（COVID-19）引起的新冠肺炎疫情成为举国关注的焦点。以发烧、乏力、干咳为主要表现的新冠肺炎，具有高传染性，给人民群众的健康安全带来巨大威胁。目前新冠肺炎已纳入《传染病防治法》规定的乙类传染病，并按照甲类传染病管理。截至3月18日统计，全国累计确诊病例已经超过8万例，疫情主要集中发生在湖北省，广东省的累计确诊病例数量紧随其后，为第二高发省份。在这次重大突发公共卫生事件中，医疗物资短缺成为一大难题，医用口罩、医用防护服等医疗防护物资以及常规抗病毒药物，一直处于供应紧张的状态。
公司产品香雪抗病毒口服液主要用于治疗流行性感冒，同时被广泛应用于其他病毒感染性疾病。目前，抗病毒口服液已被政府列入新冠肺炎疫情防控药品并承担储备任务，也是医务工作者和患者的一线预防用药，市场对香雪抗病毒口服液的需求巨大且急切。
保障医疗物资的充足关乎重大疫情防御战的胜利和突发公共卫生事件的解决。国务院办公厅于1月29日印发的《关于组织做好疫情防控重点物资生产企业复工复产和调度安排工作的紧急通知》，明确要求各地要确保疫情防控物资和生活必需品等稳定供应，采取有力措施支持相关企业尽快复工、满负荷生产、扩大产能。在国家相关部门的指导下，全国各省委省政府紧急部署，做好疫情重要物资生产供应保障工作。
2、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大
中医药是我国传统文化灿烂宝库中的重要组成部分，也是现今世界上保留最完整的传统医学体系。习近平总书记在党的十九大报告中指出，要实施健康中国战略，完善国民健康政策，要坚持中西医并重，传承发展中医药事业，为人民群众提供全方位全周期健康服务。近年来，中医药领域政策红利频出，涉及产业链上下游的各个环节，既有上游药材种植与保护环节的规划及政策，也有中游药材流通及贸易环节的政策与意见，更有在终端对中医药大力发展的规划。
2015年5月，国务院办公厅印发了《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》，明确提出要促进中药资源可持续发展。大力实施中药材生产质量管理规范（GAP），扩大中药材种植和贸易。
2016年3月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》，指出要推进中医药现代化，加强中药材种植（养殖）培育技术标准制定，建立中药道地药材标准体系，加强对中医药领域的地理标志产品保护。开展中药材良种繁育和现代种植（养殖）、生产技术推广，在适宜地区建设规范化种植（养殖）、规模化加工一体化基地。
2016年8月发布的《中医药发展“十三五”规划》提出，要促进中药材种植养殖业绿色发展，制定国家道地药材目录，加强道地药材良种繁育基地和规范
化种植养殖基地建设，发展道地中药材生产和产地加工技术。
2016年10月，中共中央、国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，强调要加强中药新药创新能力建设，大力发展优质中药，健全质量标准体系，提升质量控制技术，实施绿色和智能改造升级。2018年12月，农业农村部、国家药品监督管理局、国家中医药管理局联合印发了《全国道地药材生产基地建设规划（2018—2025年）》，确定了中医药发展道地药材的总思路：“建设一批设施标准、管理规范、特色鲜明的道地药材生产基地，培育一批创新力强、规模大的中药企业集团，创响一批有信誉、有影响的中药知名品牌，努力提升中药材质量效益和产业竞争力”。随着政策环境的持续改善，居民消费水平的日益提高，越来越多的人民群众开始关注养生保健，各类中药材、中成药的需求在不断增大。根据国务院新闻办发布的《中国的中医药》白皮书，至2020年，我国中医药大健康产业将突破3万亿规模。未来，我国中医药行业具有强大的潜在发展空间。
3、创新药研发受到国家产业政策大力支持
鉴于药品研发具有投入大、风险高、周期长等特点，且药品生产需要严格按照GMP规范进行，对于环境控制、设备验证、工艺流程、现场管理以及质量控制要求极高。长期以来，我国医药行业以仿制为主、创新能力不足的问题较为突出，表现为研发投入低、研发品种少、生产水平弱以及国际化程度不高等特点。
近年来国家密集出台政策鼓励创新药企发展，陆续推出药品创新实行优先审评审批、推出上市许可人（MAH）等制度，同时资本市场亦鼓励创新药企业上市，这些政策共同推动药物研发从仿制为主向自主创新为主转移，国内创新药市场呈现井喷式增长的趋势。我国国产新药临床申请（IND）申报数量自2003-2012年期间的每年约30个，增长到2018年的224个。
（二）本次非公开发行的目的
1、服务新冠疫情防控大局，落实国家防控用品及药品储备社会责任
2020年新冠肺炎疫情发生后，为积极响应疫情防控工作，广东省工信厅出
台相关政策，指导有转换条件的企业进行医用应急防护用品生产。在本次疫情中，公司迅速响应政府号召，通过技术改造，将现有1700平方米的十万级洁净车间改造后用于生产一次性医用防护服，实现技术转产。
为了响应国家公共卫生应急管理体系和国家储备体系的号召，公司拟通过本次非公开发行，在汕尾市建设医用防护系列产品生产基地，用于生产医疗防护用品，达产后可新增口罩产能15亿个/年，以满足国家储备和普通民众对医疗防护产品的需求。同时，为进一步提高香雪抗病毒口服液的产能，公司拟通过本次非公开发行，在五华生物医药健康食品产业园内实施抗病毒口服液产能扩增项目，有望在短期内增加6条抗病毒口服液生产线，投产后新增产能3亿瓶/年，短期可快速补充抗击疫情的市场供应，长期可不断满足市场对抗病毒口服液日益广泛的预防需求。本次非公开发行将有助于公司积极履行社会责任，贯彻落实国务院及广东省委省政府关于全力加快疫情防控物资生产和做好重要物资生产供应保障工作的部署，有利于提升公司抗病毒口服液的市场渗透度和占有率，巩固公司行业地位。
2、践行公司长期发展战略，完善中医药产业链布局
香雪制药在中医药产业深耕多年，为发展中医药事业做出了重要贡献。目前，在国家政策的大力支持下，公司将继续践行长期发展战略，努力抓住时代机遇，加快中医药全产业链布局。
公司拟通过本次非公开发行推动德庆南药产业园建设，旨在建设中药材标准化加工基地、仓储物流、精深加工及销售为一体的产业园，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的产业链布局，充分利用德庆县当地丰富的南药资源，促进南药产业转型升级，进一步优化公司产品结构、提高公司市场竞争力。
3、积极布局创新药重磅品种，丰富公司研发管线
2012年，公司与国家千人计划特聘专家李懿博士共同创立香雪生命科学研究中心，搭建了具有国际领先水平前沿生物技术医药研发基地和转化平台，聚焦于新一代肿瘤免疫疗法，实现了基因修改的T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞
技术（TCR-T）的突破。公司在细胞治疗领域的主要产品TAEST16001顺利获得临床试验批文，进入I期、II期临床试验阶段。与此同时，公司于近期与ATHENEX,INC.签署《授权协议》，就Athenex在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发、商业化进行合作。公司拟通过本次非公开发行推进实施香雪精准TAEST16001细胞治疗项目和口服紫杉醇（Oraxol）等品种引进项目，推动公司精准医疗业务发展，丰富公司创新药研发管线，强化公司研发实力，提高长期盈利能力及核心竞争力。
4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 汕尾医用防护系列产品生产基地建设项目一期 | 58,097.37 | 28,000.00 |
| 2 | 香雪抗病毒口服液产能扩增项目 | 26,518.00 | 22,000.00 |
| 3 | 德庆南药产业园建设项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 香雪精准TAEST16001细胞治疗项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 5 | 口服紫杉醇Oraxol等品种引进项目 | 28,090.80 | 24,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 208,706.17 | 140,000.00 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），主要用于资本性支出。该等募投项目的实施有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
公司2016年、2017年和2018年的营业收入分别为186,208.79万元、218,731.74万元和250,425.23万元，复合增长率为15.97%。公司经营规模的扩大势必会使维持公司正常经营的资本性支出和营运支出增加，公司除了要进行生产设备、厂房等固定资产投资，还需要大量的流动资金保证原材料采购、人工费用支付等日常经营活动。股权融资具有可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，股权融资可以使公司总资产及净资产规模增加，进一步加强资金实力，为后续发展提供强有力保障，促进公司稳健经营，增强公司核心竞争力。未来随着募集资金投资项目的投产，公司净利润将实现稳定增长，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35家。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况和相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
1、派息/现金分红：P
=P
-D
2、送股或转增股本P
=P
/（1+N）
3、两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或董事会授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
（2）公司前次募集资金是2015年配股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第711285号《验资报告》：截至2015年6月18日止，公司实际配售股数151,903,006股，每股面值1元，每股发行价10.46元，募集资金总额为1,588,905,442.76元，扣除发行费用31,251,903元，合计募集资金净额为人民币1,557,653,539.76元。
公司首次审议本次非公开发行事项董事会时间距离前次募集资金到位时间超过18个月。前次募集资金已基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过6个月。符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
（3）截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
（1）假设本次非公开发行股票于2020年9月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为19,844.29万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为140,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为9,219.18万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,015.83万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；
③较上期下降10%；
（6）未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
（7）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（8）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,147.63 | 66,147.63 | 85,991.92 |
| 加权平均总股本（万股） | 66,147.63 | 66,147.63 | 71,108.71 |
| 假设1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,292.24 | 13,521.46 | 13,521.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,354.44 | 5,889.88 | 5,889.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 假设2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,292.24 | 12,292.24 | 12,292.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,354.44 | 5,354.44 | 5,354.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 假设3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年降低10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,292.24 | 11,063.02 | 11,063.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,354.44 | 4,819.00 | 4,819.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
3、影响分析
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专
款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市香雪制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据公司控股股东及一致行动人、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（五）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020年3月19日