证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2020-016
永清环保股份有限公司关于公司现金收购湖南华环检测技术有限公司100%股权
暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后，公司持有湖南华环检测技术有限公司（以下简称“华环检测”或“交易标的”或“标的公司”）100%股权，华环检测成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
一、本次关联交易概述
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）签署《关于湖南华环检测技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以现金1,026万元（币种：人民币，以下同）收购华环检测100%股权。
因永清集团为公司控股股东，永清集团属于公司的关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于2020年3月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司现金收购湖南华环检测技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《永清环保股份有限公司章
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、关联方基本情况
（1）基本情况
企业名称：湖南永清环境科技产业集团有限公司统一社会信用代码：9143018161679999XL
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）企业地址：浏阳经济技术开发区蓝思一路6号成立日期：1998年2月24日法定代表人：刘正军注册资本：60,000万元人民币
经营范围：环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环保材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；项目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘正军 | 59,400 | 99% |
| 2 | 刘临风 | 600 | 1% |
| 合计 | 60,000 | 100% | |
永清集团最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年9月30日/ 2019年1-9月 |
| 资产总额 | 734,475.62 | 662,625.76 |
| 负债总额 | 548,027.94 | 474,656.18 |
| 净资产 | 186,447.67 | 187,969.58 |
| 营业收入 | 167,170.07 | 84,450.74 |
| 净利润 | -29,142.34 | 2,268.60 |
注：2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
2、主要业务
永清集团成立于1998年，是一家环保全产业链的生态环境综合服务集团，旗下有永清环保、深圳永清水务有限责任公司、湖南永清机械制造有限公司、湖南永清环保研究院有限责任公司等多家专业子公司。
3、与公司之间关系
永清集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永清集团属于公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：湖南华环检测技术有限公司
统一社会信用代码：914301813973938412
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：浏阳经济技术开发区319国道旁
成立日期：2014年5月29日
法定代表人：刘代欢
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：水质检测服务；水污染监测；空气污染监测；工矿企业气体监测；噪声污染监测；废料监测；机动车排气污染检测；环境评估；食品检测服务；建筑材料检验服务；化工产品检测服务；煤炭检测；贵金属检测服务；珠宝玉石检测服务；电气机械检测服务；电子产品检测；专业技术认证；水土保持监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 1,828,180.07 | 19,107,152.30 |
| 应收款项总额 | 657,474.90 | 1,265,699.01 |
| 负债总额 | 3,656,878.82 | 15,987,800.33 |
| 净资产 | -1,828,698.75 | 3,119,351.97 |
| 营业收入 | 4,021,470.34 | 6,124,047.01 |
| 营业利润 | 621,214.44 | 947,772.79 |
| 净利润 | 608,665.75 | 948,050.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -269,923.28 | -13,841,888.22 |
注：2018年度、2019年度财务数据已经审计。
、本次交易完成前股权结构如下：
| 股东 | 股权比例 |
| 湖南永清环境科技产业集团有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% |
本次交易完后股权结构如下：
| 股东 | 股权比例 |
| 永清环保股份有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% |
3、与公司之间关系
本次交易完成前，华环检测是公司控股股东永清集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华环检测属于公司的关联方。本次股权转让完成后，公司将持有华环检测100%股权，华环检测将成为公司全资子公司。
4、其他说明
（1）本次交易标的为永清集团持有的华环检测100%股权，上述交易标的股权权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在失信被执行人情况。
（2）本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等安排。
5、交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《永清环保股份有限公司拟收购湖南华环检测技术有限公司股权项目涉及湖南华环检测技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0182号）（以下简称“《评估报告》”）。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2019年12月31日，在持续经营前提下，湖南华环检测技术有限公司股东全部权益评估值为1,037.64万元。
评估结果分析及最终评估结论：
（1）评估方法和结果
本次评估采用收益法得出的评估结果是1,037.64万元，采用资产基础法得出的评估结果344.73万元。
（2）最终评估结论选取
湖南华环检测技术有限公司公司目前盈利状况良好，其在区域内具有较强的竞争优势，收益法评估结果不仅包含被评估单位有形资产价值，也包含了被评估单位无形资产价值，能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现湖南华环检测技术有限公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2019年12月31日，湖南华环检测技术有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为311.94万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为1,037.64万元，增值额为725.70万元，增值率为232.65%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第0182号《评估报告》，本次交易标的资产华环检测100%股权的评估值为1,037.64万元，根据《股权转让协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买华环检测100%股权的交易价格为1,026万元。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
受让方：永清环保股权有限公司
转让方：湖南永清环境科技产业集团有限公司
1、本次交易标的
本次交易的标的资产为永清集团持有的华环检测100%的股权。交易价格为1,026万元。
2、交易价款
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字（2020）第0182号），以2019年12月31日为基准日，标的公司的评估值为1,037.64万元。交易双方同意以上述评估结果为定价参考依据，经协商一致确定交易标的100%股权交易价格为1,026万元。
3、支付期限和付款安排
第一期交易款项支付：股权转让协议签订之后3个工作日内受让方向转让方支付股权转让款总价的60%，即615.60万元。
第二期交易款项支付：受让方应在本次股权转让的工商变更登记完成后3个工作日向转让方支付股权转让款总额的40%，即410.40万元。
4、标的股权的交割
本协议签订后，协议双方应当积极配合促使标的公司在15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
自标的股权登记至受让方名下之日起，受让方即成为标的公司股权的唯一所有权人，享有、承担标的股权的权利和义务。
5、税费负担
本次股权所涉及的税费，由双方根据相关法律法规的规定各自承担并缴纳。
标的股权交割或工商变更登记过程中发生的相关费用，由受让方承担。
6、协议的生效
协议自双方签字盖章之日起成立，并在董事会审议通过后生效。
7、支付款项的资金来源
本次现金收购资金来源于公司自有资金。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易的目的及必要性
（1）符合战略发展方向，实现业务协同发展，增强公司可持续发展能力华环检测于2014年5月成立，具有固定实验场所和第三方公正地位，从事向社会开展环境检测、农产品检测、金属材料及矿石等领域的检测活动，为客户提供采样、测试、评价和全方位专业解决方案服务，帮助客户解决环境问题。2014年9月通过计量认证CMA资质认证，2015年9月被列为湖南省通过认定的第一批社会环境检测机构之一。截至2019年底，华环检测的检测参数、检测方法覆盖达两千余个。华环检测自成立以来一直独立经营，努力开拓市场，创造业绩，经营情况和盈利情况逐年提升，积累了丰富的客户资源。
华环检测配备了现代先进的检测设施和仪器设备，储备了专业的检测技术精英，拥有一批高素质、高能力、熟悉有关标准规定、熟悉法律法规和具有全面的专业技能、丰富的检测经验和较强的科研能力的专业技术人员，其专业包括分析化学、应用化学、环境科学、环境监测与评价等。现有员工中享有国务院津贴专家1人、博士学位1人、硕士学位2人、本科及以上学历人数占比为40%，中级以上专业技术职称或同等能力的人员占比为30%。2019年，华环检测在湖南省生态环境监测专业技术人员大比武中获得三等奖，成功入选湖南省重点企业污染调查实验室名录。
近年来，国家对环保行业高度的重视，随着《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》等重要文件的出台，对于环境治理的要求和标准也日趋严格，环境检测的需求日益增大，监测业务的市场化程度也越来越高。通过本次交易，公司将取得华环检测的相关检测资质和关键技术，巩固和完善公司提供全方位环境治理服务的发展战略，完成与公司现有业务、技术的充分融合，形成业务协同发展，同时优化公司业务结构，进一步增强可持续发展能力，提高公司综合实力。
（2）规范公司治理，减少关联交易，保护公司及中小股东利益
华环检测在环境检测领域的技术实力与行业经验，为公司环境咨询和环境污
染治理等业务的开展和实施提供了支持。随着华环检测业务培育逐渐成熟、业绩逐年增长，其与公司的关联交易可能增加。本次股权转让完成后，华环检测成为公司的全资子公司，纳入上市公司合并范围，有利于减少关联交易，规范上市公司治理，保护公司及中小股东利益。
2、本次交易对上市公司的影响
华环检测主要从事第三方检测相关业务，与公司现有业务有较强的协同发展效应。本次交易完成后，公司实现环保行业并购整合和产业链延伸的目标，有利于公司更好地优化整体资源配置，进一步提升公司业务规模，并增强公司业绩的可持续发展,全面提升公司综合竞争力，保持公司在综合环境治理领域的行业地位。未来公司将推进华环检测业务在公司现有业务中的应用和发展，同时公司将在品牌、管理、市场拓展等方面给予其支持，并提升华环检测在业务领域的综合竞争力及行业地位，促进现有业务的提升，实现其业绩的快速可持续增长。
本次交易符合公司战略发展需要及长远利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易，公司与永清集团累计发生关联交易金额为7,260,750元，主要为公司向其购买资产。
八、独立董事事前认可和独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
（1）公司拟现金向湖南永清环境科技产业集团有限公司购买湖南华环检测技术有限公司100%股权，本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。
（2）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
（3）本次交易有利于提高公司综合竞争力，优化公司业务结构，进一步增
强可持续发展能力，提升公司业务规模，符合公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。因此，我们一致同意将该关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
（1）与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
（2）本次交易事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合《永清环保股份有限公司公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定和要求。
（3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
因此，我们一致同意本次公司现金收购湖南华环检测技术有限公司100%股权暨关联交易的议案。
九、备查文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集团有限公司关于湖南华环检测技术有限公司之股权转让协议》；
5、《湖南华环检测技术有限公司审计报告（天职业字[2020]14509号）》；
6、《永清环保股份有限公司拟收购湖南华环检测技术有限公司股权项目涉及湖南华环检测技术有限公司股东全部权益资产评估报告（沃克森评报字（2020）第0182号）》；
7、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
永清环保股份有限公司董 事 会2020年3月19日