证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2020-007
江苏中旗科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2020年3月18日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事3人：孙叔宝、赵伟建、韩静）。会议由董事长吴耀军先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2020年3月7日、3月14日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事孙叔宝、赵伟建和韩静递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。
《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了吴耀军总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2019年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2019年度主要工作。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
3、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]230Z0450号审计报告，本公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润149,762,694.22元。根据《公司法》和《公司章程》规定计提法定公积金，加上年初未分配利润，本年度公司实际可供分配的利润643,387,137.29元。
公司拟定的2019年度利润分配预案为：以公司股本总数13,203万股为基数，每10股派送现金股利3.00元（含税），2019年度现金股利共计人民币3,960.9万元。
《2019年度利润分配预案的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
4、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2019年度的财务状况和经营成果。
《2019年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》
根据公司的战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2020年度市场营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定, 2020年预计情况如下：
（1）营业收入不低于17.26亿元，同比增长不低于10%。
（2）归属于上市公司股东的净利润不低于1.64亿元，同比增长不低于10%。
《2020年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2019年度报告>及<摘要>的议案》
董事会认为《2019年度报告》及《摘要》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
《2019年度报告》及《摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务审计机构
该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2020年度公司向子公司提供担保的议案》为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度为人民币12亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定。本担保事项自2019年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
《2020年度公司向子公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2020年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为人民26亿元。本担保事项自2019年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。10、《关于2020年董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案》为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会提议，依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事和高管人员的工作任务和责任，制定公司董事和高级管理人员薪酬标准，内容如下：
（1）适用对象：董事和公司高级管理人员；
（2）适用期限：2020年01月01日起至新的薪酬方案通过之日止；
（3）薪酬标准：根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项：
A.基本薪酬是薪酬的固定部分，按照2019年度实际基本薪酬收入水平、岗位责任等予以确定。
B.年度奖金为浮动薪酬，按照完成公司经营指标业绩情况和个人考核目标的情况确定。
(4)公司董事长可根据公司经营目标完成情况和高级管理人员工作绩效，在其薪酬基础上另外提出特殊贡献奖励分配议案，报董事会批准后实施；
(5)发放方式：基本薪酬按月发放，年度奖金在年度结束后4个月内一次性发放完毕；
(6)董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
(7)上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，董事的薪酬与考核方案无法形成决议，故直接提交2019年度股东大会审议。
对高级管理人员的薪酬与考核方案表决，关联董事吴耀军、丁阳回避表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
11、《关于2019年度审计报告的议案》
《2019年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
12、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告。
《公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》及审计机构的审核报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案关联董事吴耀军、张骥回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
13、审议通过《关于2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
2019年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
14、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2019年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《2019年度内部控制自我评价报告》及保荐机构的核查意见详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
15、审议通过《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的议案》公司募投项目已建设完毕，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司决定将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
节余募集资金金额（含理财和利息收入）未超过该项目或全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，无需提交股东大会审议。《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的公告》及保荐机构的核查意见详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
17、审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票604.35万股。本次授予为一次性授予，无预留权益。
《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
18、审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。依据有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划有关的事项，具体包括但不限于以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会必要时决定股权激励计划的变更与终止；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
（12）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次限制性股票激励计划的有效期。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
20、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》会议同意于2020年4月10日下午14:30在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路6号2幢会议室召开2019年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式
召开。
《关于召开2019年度股东大会的通知公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件：
1、中旗股份第二届董事会第三十七次会议决议；
2、关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
4、西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见；
5、西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
6、西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户和核查意见；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告；
8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2020年3月20日