证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2020-008
江苏中旗科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2020年3月18日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事2人，郑智元因事缺席本次会议。会议由监事会主席唐玲女士主持。会议通知已于2020年03月07日以电话通知及电子邮件的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
监事会认为，《2019年度监事会工作报告》客观反映了监事会2019年度主要工作情况。
《2019年度监事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
监事会认为，公司2019年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投
资者利益的基础上制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定，监事会同意公司2019年度利润分配预案。
《2019年度利润分配预案的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交 2019年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为，公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。
《2019年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》
根据公司的战略发展目标,参照公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司2020年度市场营销计划及生产经营计划,按照合并报表口径,根据企业会计准则及相关规定做出的2020年度财务预算报告是合理的和有效的。
《2020年度财务预算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2019年度报告>及<摘要>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年度报告》及《摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年度报告》及《摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
6、审议通过《关于聘用公司2020年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2020年度公司向子公司提供担保的议案》根据公司子公司的发展及资金需求，公司计划2020年度为子公司提供担保，额度为人民币12亿元整。
本担保事项自2019年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
《2020年度公司向子公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及子公司发展及资金需求，公司及子公司计划2020年度拟向各大银行申请授信，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划申请的授信额度合计为人民26亿元。
本担保事项自2019年度股东大会决议之日起至2020年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2020年监事薪酬与考核方案的议案》
鉴于本议案与监事唐玲和职工代表监事侯远昌有利益相关，需回避表决，故本议案直接提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
10、审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》《2019年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
11、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。《公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
12、审议通过《关于公司2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》
2019年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
13、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动 的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会出具的公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
14、审议通过《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的议案》
监事会认为：截至目前募投项目已建设完毕，为了提高公司募集资金的使用效率，公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。募投项目节余募集资金永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等对募集资金的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。
《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
15、审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经审核，监事会认为：公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定及公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
17、审议通过《关于核查2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为： 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
三、备查文件
公司第二届监事会第二十五次会议决议；
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
监事会2020年3月20日