江苏中旗科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
作为江苏中旗科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等的规定，对公司第二届董事会第三十七次会议的相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、《关于2019年度利润分配预案的议案》的独立意见
为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的关于2019年度利润分配预案符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
二、《关于续聘2020年度审计机构的议案》的独立意见
我们一致认为，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券相关业务资格，在为公司提供2019年度财务报告审计服务过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的审计工作。
三、《关于2020年度公司向子公司提供担保的议案》的独立意见
（1）本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。
（2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2020年董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案》的独立意见
公司执行董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司关联方资金往来情况进行了核查， 经核查，我们认为，截至报告期末，公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占用情况，不存在损害股东利益的情形。
截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币10,579 万元,占公司经审计最近一期（2019年合并）净资产的8.25%（其中对控股子公司的担保总额为782万元），公司及子公司对外担保总额为0万元。
公司无违规担保和逾期担保的情况，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司提供担保的事项，符合有关法律、法规和公司章程的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、《关于2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
公司对2019年度内部控制作出了报告，作为公司的独立董事，我们审阅了公司本次董事会会议中《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》的相关文件。公司制订、完善了内部控制制度，使内部控制体系更加健全和完善，对子公司、对外担保等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况。
八、《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的议案》的独立意见
公司独立董事对募投项目的募集资金使用情况进行充分了解后认为：公司募投项目已建设完毕，公司将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司股东的利益。
永久性补充流动资金履行了相应的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形。因此，独立董事同意公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。
九、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的调整，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
十、《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》的独立意见
（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。
（二）本计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格。激励对象为公司高级管理人员、部分核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 激励对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《 管理办法》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超过公司股本
总额的1%。
（六）公司实施本计划有利于进一步完善治理结构，健全激励机制，增强公司管理团队和主要员工对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《江苏中旗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
十一、关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法设定指标的科学性和合理性的独立意见
本计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和个人绩效指标。本计划选择以净利润增长率作为公司业绩指标。净利润增长率直接反映公司的经营业绩和成长能力，所设定的业绩指标综合考虑了自身历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。本计划公司业绩指标的设定有利于提升公司竞争力，增强公司对行业优秀人才的吸引力，提高公司核心队伍建设水平。本计划设置了科学、合理的个人绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（ 以下无正文）
（本页无正文，为《江苏中旗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
孙叔宝
赵伟建
韩 静
年 月 日