西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对中旗股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,835.00万股，每股发行价为22.29元，募集资金总额为人民币40,902.15万元，根据有关规定扣除各项发行费用合计4,354.14万元（含税）后，实际募集资金净额为36,548.01万元。该募集资金已于2016年12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]5120号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，公司及子公司淮安国瑞化工有限公司在中国工商银行股份有限公司南京大厂支行开设募集资金专用账户（公司账号：4301014929100409972、4301014929100416897、子公司账号：
4301014929100411589），公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行开设一个募集资金专用账户（账号：0162290000000067），公司在招商银行股份有限公司南京鼓楼支行开设一个募集资金专用账户（账号：125903995410704），专户仅用于存储、使用和管理首次公开发行的募集资金。
2017年1月3日，公司及子公司淮安国瑞化工有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京大厂支行和西部证券签署《募集资金三方监管协议》，公司与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、公司与南京银行南京金融城支行和西部证券签署《募集资金三方监管协议》。
因部分募投项目变更，2017年5月24日，公司及子公司与中国工商银行股份有限公司南京大厂支行和西部证券签订了新的《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、本次募投项目结项及节余募集资金情况
截至2020年3月6日，公司累计使用募集资金35,988.52万元，具体使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 开户银行及账户 | 募集资金计划投资金额 | 累计投入金额 | 募集资金余额（含理财和利息收入） | 项目状态 |
| 1 | 年产400吨HPPA及600吨HPPA-ET项目 | 4301014929100411589 | 5,744.81 | 5,847.01 | 1.41 | 已结项 |
| 2 | 年产300吨98%氟酰脲原药及年产300吨96%螺甲螨酯原药项目 | 4301014929100409972 | 9,572.58 | 9,715.79 | 0.00 | 已结项 |
| 3 | 年产500吨97%甲氧咪草烟原药及年产500吨97%甲咪唑烟酸原药项目 | 4301014929100416897 | 10,233.38 | 9,390.18 | 997.22 | 已结项 |
| 4 | 研发中心项目 | 125903995410704 | 5,000 | 5,033.61 | 1.11 | 已结项 |
| 5 | 补充流动资金 | 0162290000000067 | 6,000 | 6,001.93 | 0.00 | 已结项 |
| 合 计 | — | 36,550.77 | 35,988.52 | 999.74 | — |
公司拟将上述募投项目节余募集资金永久性补充流动资金（因该事项经董事会审议后，至开户银行处理存在一定时间间隔，具体金额以实施时账户实际金额为准）。
三、募投项目结项及募集资金节余的主要原因
1、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
2、募集资金存放期间产生了一定的理财收益和利息收入。
3、由于尚余合同尾款和质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付。本次永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款或质保金将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。
四、节余募集资金用于永久补充流动资金的使用安排及影响
鉴于上述募投项目已建设完毕，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目节余募集资金共999.74万元永久性补充流动资金。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序；
3、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
4、公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。
五、拟注销所有募集资金专用账户的情况
为减少管理成本，待上述所有募集资金专户余额全部转为永久补流后将不再使用，公司将办理上述所有募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与银行及保荐机构签署的相关募集资金监管协议同时终止。
六、公司已履行的相关决策程序
2020年3月18日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金专户的议案》，公司上述募集资金投资项目已建设完毕，公司董事会同意将节余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
节余募集资金金额（含理财和利息收入）未超过该项目或全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
西部证券查阅了公司募集资金相关制度，董事会、监事会会议资料，与公司高级管理人员等进行了访谈沟通。经核查，西部证券认为：
中旗股份本次结项募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。
西部证券对中旗股份本次结项募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
周会明 何 勇
西部证券股份有限公司年 月 日