风神轮胎股份有限公司2019年年度董事会工作报告
2019年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，经营业绩稳健提升，实现了可持续健康发展。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
公司以“科学至上、知行合一”理念为引领，紧盯做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，推进“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神）战略布局，聚焦“转型升级、以质取胜”年度工作主题，实施“三大去复杂化”，推进全价值链对标，促进了公司各专业条线能力的显著提高，提升了公司的效率和效益，在转型升级的高质量发展之路上迈出了坚实的一步。
2019年，公司实现营业收入59.14亿元，同比下降4.90%；实现归属于上市公司股东的净利润2.06亿元,同比增长1028.70%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.36亿元；截至报告期末，公司总资产72.32亿元，较期初增长0.80%；归属于上市公司股东的所有者权益20.97亿元，同比增长3.93%；每股收益0.37元，同比增长1133.33%，每股净资产3.73元。
（一）公司盈利能力趋势向好，质量效益不断提升
2019年由于受欧盟反倾销、美国“双反”及中美贸易战等因素影响，公司欧美传统优势市场需求大幅下滑，公司整体收入与上年同期相比有所下降。面对严峻的外部环境，公司加大向非欧美市场的业务转移力度，同时调整品牌和产品发展战略，对旗下品牌进行了深度整合，尤其是对不盈利品牌进行大幅削减，整体产品结构和盈利结构发生较大变化。公司积极优化市场、客户和产品结构，加大
高端产品生产和销售占比，淘汰低端产品，产品毛利率明显提升，盈利水平大幅增加。
（二）加大营销模式创新，提升市场竞争力
2019年，商务团队通过识别市场中的瓶颈或痛点，推动了市场结构、产品结构以及客户结构的细化和优化升级。在国内维修市场，改变简单停留在批发商层面的传统销售模式，以产品、渠道、品牌和服务“四大策略”为抓手，建立健全营销网络，提高了市场占有率。在国内配套市场，一方面稳固现有重点客户，保持战略合作关系，一方面积极开拓新的配套客户。在海外市场，加大非欧美市场的开拓力度，同时加大Big Aeolus系列高端产品投放力度,提升高端产品销售比重；实施渠道下沉，开展精准营销，更加关注现有渠道的拓展和新渠道开发。
（三）推进倍耐力技术消化吸收，提高产品竞争力
2019年，公司以客户需求为导向，把握市场趋势，以产品创新、工艺技术创新和商业模式创新、管理创新为动力，加大倍耐力技术的消化吸收，不断提升公司研发能力。在国内市场完成铠甲和力鼎两个系列产品的上市发布；在海外市场完成以NEO系列以及PRO系列产品的开发和上市发布。2019年，公司技术中心荣获河南省工业设计中心称号，多款产品和技术获奖，其中全钢载重子午线轮胎获国家工信部绿色产品称号、“中长途宽基轮胎研发及应用”项目获河南省科技进步二等奖。
（四）实施全面对标，提升公司运营质量
2019年，公司围绕对标管理四要素及多项子要素方针，以“全面对标，价值优先”、“基于现状，务实有效”、“动态管理，持续改进”为原则，出台对标工作实施方案，明确对标工作目标、原则、流程、方法、保障机制和进度安排，确保对标工作在公司全员全价值链落地。公司以倍耐力为标杆，开展全面对标工作，并积极开展基地间对标评比和标杆企业创建工作。
（五）开展数字化建设，提升公司运营效率
2019年，公司针对研发业务及多基地发展和管控的需要，升级了研发数据管理IT平台。通过系统的升级，增加了产品生产布局的系统管控和过程参数的收集
和控制，实现了产品设计与产品工业化以及总部和基地的数据管理分离，在实现数据条线管理的同时，实现了研发标准在生产过程执行中的信息化交互。
（六）创新激励机制，推进实施员工持股计划
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，2019年公司基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，着眼于长期发展，制定了回购股份方案，用于后续员工持股计划或股权激励。股份回购有效提升了公司市场形象，充分维护了广大投资者利益，稳定了投资者预期，增强了市场信心，有效推动了公司股票价值的合理回归。2019年8月，公司完成了首期员工持股计划的权益授予事项。
二、2019年度董事会工作完成情况
（一）董事会履职情况
2019年，公司共召开13次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）股东大会召开情况
2019年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了3次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会
通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）公司治理情况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
2019年，公司以完善的董事会建设机制、突出的公司治理成绩、高度的社会责任感，荣获第十五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之公司治理特别贡献奖。
（四）信息披露情况和内幕信息管理
2019年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，共披露了2018年年度报告等四期定期报告和76次临时公告，有效的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
（五）投资者关系管理和市值管理
2019年，公司通过专线电话、公开邮箱、E互动平台、公司网站等多渠道、多形式加强与投资者的联系和沟通，解答社会公众投资者关心的问题，加深了投
资者对公司发展战略、财务状况、业务经营、未来发展的了解，切实保障投资者的知情权。公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，维持稳定良好的现金分红政策，2019年拟以每10股派发现金0.5元，共计现金分红2,790.66万元，占当期净利润的13.53%,为股东回报和市值提升提供坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，推进公司在资本市场长期健康发展。
三、2020年度董事会工作计划
2020年是国家“十三五”规划的收官之年，也是公司实施BIG AEOLUS 2025发展战略的开局之年，公司将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，推进“五个风神”战略布局，围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”(精准营销、精准研发和精准管理)和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。
（一）加强公司董事会建设，提升公司治理能力
进一步发挥独立董事作用，强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设；加强公司治理，不断完善各项规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策；积极组织相关人员参加履职培训，加强董事会履职规范性和有效性；主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。
（二）策划布局2025发展战略，确保公司年度目标完成
积极策划2025发展战略。通过海外产能项目，调整公司未来全球产能布局，并解决焦作基地老厂区搬迁问题，同时推动全球研发中心落地；根据国际化布局，设计公司组织架构，以适应区域性细分市场的需求，升级公司治理流程；制定本土化的国际化人才体系，同步搭建IT支持系统，支撑公司国际化战略。
发挥董事会在战略落地中的核心作用，保证公司重大经营管理事项的科学决策和及时决策，为公司经营层开展工作创造了良好的环境；及时补充修订公司发展规划，实现发展规划和年度计划充分衔接；部署安排公司经营目标，督促经营层狠抓工作落实，保证了各项目标全面承接、责任清晰、有效协同；深入推进运营计划，确保全年经营目标的全面完成。
（三）强化数字化驱动，推进“转型升级、以质取胜”战略落地
积极推进组织模式、商业模式和数字化“三个转型”。推进组织模式转型，将传统的组织模式升级为全球多基地布局的总部加基地管控模式，进一步理清总部和基地职能划分。推进商业模式转型，将传统的B2B、B2C模式转型为C2B模式。在轮胎后市场逐步建立基于大数据的面向终端客户的一站式轮胎解决方案，实施精准营销。
推进数字化转型，主要涵盖智能商务、智能设计和智慧工厂，实现数字化驱动。在商务端，加快现有AMVA2.0系统的实施和应用，同时融合大车队管理系统，建立一个线上线下互通的智能服务云平台，为客户创造价值，进一步提高客户的满意度；二是在制造端，建立智慧生产管理系统，主要包括远程监控系统、在制品生产管理系统（WIP）、设备监控系统（EMS）、预防保养系统（EPM）、品质管控系统（SPC）、智能排产系统（APS）和订单交付跟踪系统（OTS）；三是设计端，优化升级现有PDM系统。
（四）积极探索海外投资布局，加快国际化进程
受欧盟反倾销和中美贸易战等国际贸易壁垒的影响，国内轮胎企业出口形势严峻，中国轮胎走出国门寻求新发展成为有效规避贸易壁垒的措施，目前已有多家轮胎企业陆续选择到国外投资建厂。基于此，公司将积极探索海外投资布局，提高国际市场占有率；打造国际市场本土化销售团队，缩短销售链条，积极开拓大车队业务；推进品牌升级战略，不断提升产品品质，加快国际化进程，向全球一流轮胎企业迈进。
（五）加强内控体系建设，有效防范经营风险
公司董事会将继续加强对内部控制体系建设的监督，推动公司各项内部控制管理工作的持续有效实施，指导开展内部控制评价工作，为公司可持续发展保驾护航。
（六）加大国际化人才引进，健全激励约束机制
根据公司发展战略布局，为适应国际化的组织模式和市场化的商业模式，公司将加大国际化高端人才的引进力度，通过制定人才培育和发展规划、规范员工的培养和选拔、建立市场化的薪酬体系等措施，实现人才培养与激励机制的创新。公司将完善管理团队配置，推进后备干部团队的培养及任用，积极引进高端专业人才，优化人才梯队专业结构，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。
2020年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
风神轮胎股份有限公司董事会
2020年3月20日