江苏吴中实业股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议程
江苏吴中实业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年4月8日（星期三）下午13：30，会期半天现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长钱群山议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、 宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、 审议会议各项议案
1、审议江苏吴中实业股份有限公司2019年度董事会工作报告；
2、审议江苏吴中实业股份有限公司2019年度监事会工作报告；
3、审议江苏吴中实业股份有限公司2019年度报告与年报摘要；
4、审议江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务决算报告；
5、审议江苏吴中实业股份有限公司2020年度财务预算报告；
6、审议江苏吴中实业股份有限公司董事、监事2020年度薪酬的议案；
7、审议江苏吴中实业股份有限公司关于支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬的议案；
8、审议江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年审计工作的评价和2020年度续聘会计师事务所的议案；
9、审议江苏吴中实业股份有限公司关于2020年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）；10、审议江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届监事会部分监事的议案；
11、审议江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案；
12、审议江苏吴中实业股份有限公司2019年度利润分配与资本公积金转增股本的议案；
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议程
13、审议关于制定《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2020—2022）股东回报规划（草案）》的议案；
14、审议江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会部分董事的议案（累积投票表决）。
四、公司独立董事提交《江苏吴中实业股份有限公司2019年度独立董事履职报告》
五、股东或股东代表发言、提问
六、股东或股东代表投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
江苏吴中实业股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向会议作2019年度工作报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》对董事会报告的内容要求，主要从以下几个方面就2019年度董事会工作向大会作报告，请予审议。
一、经营情况讨论与分析
2019年是江苏吴中上市20周年，也是公司新三年规划（2017-2019年）的收官之年。在此历史节点，面对医改新政的深入推进、响水“3.21爆炸事故”导致公司化工板块停产等复杂局面，公司董事会审时度势，及时调整产业布局，剥离房地产业务，集中优势资源重点发展公司核心医药产业。新的公司管理层，客观分析形势、辩证看待危机，紧咬年度经营目标，凝心聚力、攻坚克难，聚焦重点工作各个击破，强化内部管理开源节流，战略规划、企业文化、外延发展等专项工作全面启动。报告期内，公司荣获第十五届中国上市公司董事会“金圆桌?优秀董事会”奖，再次荣获江苏省文明单位称号，再度获评苏州市“守合同重信用”企业，获评吴中区2018年度优秀总部企业、制造业转型升级先进单位、实体经济“百强”、地标型科技（专利）企业等诸多荣誉，进一步提升了公司社会形象和影响力。
报告期内，公司下属各产业板块主要经营情况如下：
（一）医药板块
2019年，面对医保控费、带量采购降价扩面、地方医保目录取消等医改政策的深入推进，吴中医药统筹谋划、迎难而上，稳步推进各项工作。报告期内，吴中医药入选“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，获评吴中经济技术开发区“十大明星企业”。2019年，公司医药业务累计实现主营业务收入151,471.46万元，较上年同期增加20,511.00万元，增长15.66%；主营业务利润（毛利）60,054.25万元，较上年同期增加9,597.16万元，增长19.02%。
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
1、销售方面
报告期内，吴中医药全面调整医药营销架构，强化营销过程管控，加大绩效考核力度。从组织优化、市场开发、内部建设三个方面发力。一方面，整合内部资源及服务职能，新设中央市场部作为医药集团的一级组成部门，内设呼吸部、产品部、区域市场部、医学部等四个二级部门，有效强化市场职能发挥和建设，形成高效、有力的营销管理模式。另一方面，对潜力产品进行重点开发，对空白市场进行重点突破，优化销售品种架构。完善重点品种顶层设计的规划思路，丰富产品医学培训资料，有序开展学术活动。同时，明确重点省份负责人，加强业务员产品知识和销售技巧培训，加强市场调研和数据分析，确定激励考核方案并强化执行。加强重点品种考核评估，实现对销售过程进行有效管控和对销售人员的有效激励。
2、研发方面
报告期内，吴中医药仿制药、一致性评价、临床研究与创新药项目有序推进，通过加强研发质量体系建设，理顺内部关系、确定项目责任制，建立激励制度，提高研发项目的执行效率。盐酸曲美他嗪片全国同品种首家通过一致性评价，盐酸阿比多尔片进入2019年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险目录。注射用艾司奥美拉唑钠、原料药利奈唑胺通过国家注册核查，并同步完成整改工作，顺利递交国家药审中心；匹多莫德口服溶液有效性再评价项目完成临床入组；盐酸曲美他嗪缓释片研发接近尾声；YS001项目已完成原料药工艺开发与质量研究；注射用兰索拉唑、注射用奥美拉唑钠等品种的一致性评价工作也在加速推进；阿比多尔新剂型启动立项调研，卡络磺钠注射液的仿制已启动研究。此外，吴中医药结合外部研发机构的专业技术能力和行业资源，以及自身在制药领域的知名度，通过外引内联，积极寻求外延式研发合作机会，持续提升自身研发竞争力。
3、生产方面
报告期内，苏药厂与中凯厂两大生产基地质量管控常抓不懈，全年无重大产品质量事故；持续推进安全法规培训、完善安全生产制度，逐步落实常态化监督管理，杜绝各类安全、消防、环保问题；加强员工培训、细化内部生产管理，逐步提升质量管理水平，顺利通过药监部门的现场检查；开源节流两手抓，优化工程建设及采购方案，着力控制成本；积极推进MAH合作项目增加盈利点；密切跟
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
踪产品销售情况，统筹规划、科学排产，保障产品供应。
（二）化工板块
报告期内，响水化工园区发生“3?21爆炸事故”导致响水恒利达停产，影响了公司化工板块的经营业绩。2019年，响水恒利达累计实现主营业务收入2,074.53万元；主营业务利润（毛利）-69.10万元。事件发生后，公司立即启动了应急响应机制，迅速组织力量做好了伤员救治安抚、物资设备保全、剩余物料转运等工作。同时统筹协调后续事项，妥善安置员工，对接保险机构及评估公司，推进保险定损理赔，报告期内收到首笔赔付款1,118万元。公司将保持与当地政府持续沟通，同时扩大对外考察与合作交流，推动对外合作取得成果。
（三）房地产板块
报告期内，为进一步明确公司的发展战略和产业布局，集中优势资源聚焦公司核心医药产业发展，严格履行在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中作出的承诺，公司剥离了房地产业务。2019年1-8月（从2019年9月1日起，江苏中吴置业有限公司财务数据不再纳入公司合并报表范围），中吴置业累计实现主营业务收入8,653.54万元；主营业务利润（毛利）1,968.09万元。
（四）投资板块
报告期内，医药产业投资公司发挥药企平台、医药资源的优势，围绕首仿、难仿品种和能够较早过评的仿制药品种，瞄准具有领先技术的大病种、复杂病种领域的创新药物，以及具有品种优势或市场优势的制药企业筛选优质标的；同时将专科医院、辅助治疗领域、特色CRO领域、医美领域等作为重点，以构建公司第二个大健康细分子行业板块。报告期内，医药集团成立控股子公司苏州泽润新药研发有限公司，与浙江大学药学院团队合作的国家一类新药YS001项目成功落地，目前各项工作正稳步推进。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入210,985.07万元，比上年同期增长40,822.30万元，增长23.99%。其中主营业务收入204,566.76万元，比上年同期增长35,406.13万元，增长20.93%。实现营业毛利62,456.92万元，比上年同期增长2,111.11万元，增长3.50%，其中主营业务毛利63,412.55万元，比上年同期增
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
长3,517.58万元，增长5.87%，实现归属于母公司净利润6,453.37万元，比上年同期上升35,010.21万元（具体情况可见公司2019年年度报告相关内容）。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、医药行业方面
2019年，在医保控费的大背景下，以带量采购等为代表的一系列政策得到了进一步深化和扩展，医药行业盘整进入深水区。但在经济新常态下，医药制造业整体的增长趋势没有改变。
（1）带量扩面、用药监控，政策变量不断增加
2019年第一批药品带量采购在“4+7”试点城市正式实施，医药行业竞争激烈程度进一步加剧，行业集中度进一步增加。同时，重点监控品种、中药处方权限制、取消地方医保目录等政策也在同步推出，使得国内药品市场的终端需求发生结构性变化，对产品的治疗性价比要求越来越高，使得药企间的马太效应加速显现，拥有优质品种的企业进一步受益。
综合来看，在不断加码的国家政策变量的背景下，本土医药行业的头部企业已经在“弱肉强食”的过程中逐步形成。
（2）精选品种、加大投入，高仿药、创新药品种受青睐
在国家市场政策的调节和研发政策的导向下，药企的创新投入逐步加大。同时，在研品种的结构也发生了很大变化。在研发同质化的背景下，单纯开发大宗型的中端仿制药品种或是优势不明显的创新药品种已经不受青睐，行业内更多地将目光转移到市场需求明确、开发壁垒更高、同质竞争较少的高仿/难仿品种和创新药品种上。
尽管和跨国药企相比仍然有很大差距，但许多具有自主知识产权的重要治疗领域的国产仿制药取得重大进展而获批生产。一系列疗效明确的在研创新药药企都获得了高额融资，国内医药产业逐步重视研发、增加投入，加速与国际接轨。
（3）老龄难逆、需求升级，特色产品发展大有可为
我国老龄化进程已势不可挡，并且随着居民寿命延长、生活水平提高，市场对医药大健康产品的数量和质量要求都有很大提高，如慢病相关的药品品种和医
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
疗服务都迎来了巨大的发展潜力。伴随着对“少子化”的担忧，市场对儿童用药、辅助生殖等“二孩概念”产品的需求也在逐步增加。此外，对于重磅新药、临床急需的仿制药、高标准创新型的中药等而言，发展势头一直向好。为此，吴中医药正在重点针对研发、质量和销售等方面推进一系列优化方案，将通过“优工艺、提质量、降成本、搞创新”提升自身实力，去赢得更广阔的发展空间。
2、化工行业方面
染颜料行业细分品种众多，一些企业在细分产品市场逐渐占据龙头地位，但染颜料行业面临的严峻发展环境不容忽视，安全环保监督持续高压、市场竞争进一步加剧，导致染颜料企业转型升级加速，其中产能落后、资金技术匮乏的中小企业逐渐退出市场，导致行业供给收缩，落后产能的淘汰带来整个行业毛利率的提升，市场竞争格局将进一步向龙头企业倾斜。
（1）安全环保政策趋严推动产业升级
随着国家层面法律法规顶层设计的完善，安全环保监督工作不断深化。尤其是“响水3?21爆炸事故”发生之后，全国安全生产形势严峻、安全生产整改力度空前，各级政府的产业政策正在大力促进行业内产品更新及整个行业的升级转型，整个化工行业面临着安全环保投入持续增加的压力，出于安全环保目的而进行的产品和技术的开发工作也日益紧迫。
（2）高额安全环保投入催生行业巨头
国内染料行业正处于深化盘整过程中，对于国内染颜料企业而言，安全环保标准的不断提升，推高了企业的生产成本。受到越来越大的安全环保压力影响，大量生产企业由于污染治理能力不足，安全生产技术落后等原因，难以保持正常生产经营，不断出现限产、停产或彻底关停的情况，市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜。同时，业内也开始出现产业链一体化趋势，大型上游生产企业逐渐向下游行业延伸，大型下游生产企业则向上游中间体行业延伸。
随着安全、环保政策日趋严格，大型生产厂商开始积极推行清洁生产和循环经济理念。但这些清洁生产、循环经济的技术壁垒、运行成本都较高，进一步加剧了产业整合力度，能够实现规模经济的行业巨头逐步涌现。
因此，清洁高效的环保处理技术、安全可靠的生产技术是染颜料企业的核心
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
竞争力之一。响水恒利达将积极开展工作，加强对外合作，抢抓市场机遇；加大与专业机构在安全环保方面的技术交流与合作，不断提升企业安全环保的技术实力。
（二）公司发展战略
报告期内，为进一步明确公司未来以医药大健康为核心的产业发展方向，把公司发展成为一家资本相对充裕、管理理念先进、创新能力突出，并具有较高增速和较大潜力的医药大健康类主板上市公司的战略目标，公司研究并制定了《江苏吴中实业股份有限公司五年发展战略规划（2020-2024）纲要》。具体见公司于2020年3月16日在上海证券交易所网站上披露的相关内容。
（三）经营计划
公司2020年度计划实现主营业务收入25亿元，分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于2019年的水平。（以上经营目标不代表公司对2020年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
2020年，公司将紧紧围绕《江苏吴中实业股份有限公司五年发展战略规划（2020-2024年）》，紧扣年度目标任务，抢抓发展机遇、强化资源整合，稳步推进公司医药大健康产业发展壮大。2020年，公司主要经营计划如下：
1、医药产业：培育产品、做大做强
吴中医药要围绕公司新一轮战略规划，结合企业实际需求，统筹规划研发目标及研发步骤，从人财物方面进一步为医药研发创造条件，按计划全力推进各项研发项目；要坚持狠抓质量管理不放松，软硬件双管齐下夯实质量管控基础，做好设备设施的新增、升级改造以及预防性维护等工作，保障产能需求；要做好GMP常态化管理，严格生产操作技术规范，开展技术攻关及标准提升研究，持续优化质量管理水平；要完善安全环保管理体系，顺利通过各级政府检查，确保全年无重大安全环保事件发生，保障生产工作正常开展。
同时，通过优化业务模式，市场、销售、学术的通力合作，进一步细分产品线；通过重点优势产品的影响力带动相关产品进院及销售；丰富产品循证证据链，拓宽产品推广的深度，开发并挖掘新的增长点；做好市场分类开发及产品上量规划，对区域内未开发市场加快做好二次开发。围绕抗病毒产品盐酸阿比多尔片加
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
大生产线改造、学术研究等方面的投入，进一步做好抗病毒领域的内部产品挖掘、药品研发及外部引入，将吴中医药打造为抗病毒、抗流感的全国龙头企业。
2、化工产业：扭转局面、实现产出
恒利达一方面要继续保持与政府部门的沟通，并根据受损核查情况或核查结果与保险公司和评估机构对接其余赔付款项的理赔事宜；另一方面，加速布局对外合作项目，在考察交流取得阶段性成果的基础上，编制完成具体比较方案，选定项目承接地后，抓紧工期不放松，加快落实产品生产，同时组织团队沟通技术合作事宜，持续加强技术交流，明确技术方向，推进产品环保攻关项目，为公司化工板块的后续经营奠定基础。
3、外延发展：抓住机遇、取得突破
围绕医药大健康核心主业的战略目标，密切关注大健康和医药的行业动态、市场情况、最新政策，并对相关领域做好行业分析，重点关注与公司现有产业相匹配的医药企业，适时布局和涉足公司除药品以外的第二个大健康领域细分子行业。同时，医药产业投资公司要继续对接外部投资机构、医药企业、行业组织等，聚拢医药行业资源，积极为公司战略经营发展、对外投资服务；积极筛选优质项目，把握机遇适时启动外延并购，不断完善壮大公司医药大健康产业。
（四）可能面对的风险
1、政策风险
医药行业在生产、流通和销售过程中的特殊性及在使用过程中的风险性，促使政府在近年逐步加大了行业整合力度。特别是带量采购降价扩面、地方医保目录取消等政策，都将对公司产生深远影响。未来几年内，缺乏研发优势的、产品疗效不确切的药企将迅速淘汰，胜出的药企将迎来巨大市场空间。
染料化工行业方面，当前环保和安全政策整体趋严，染料化工企业经营成本存在上升风险。同时，在响水“3?21爆炸事故”发生后，2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区……”；2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。目前，响水生态化
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
工园区处于关闭状态，园区内所有企业均处于停产状态，导致恒利达未来生存和经营存在不确定性。
2、研发风险
公司战略板块吴中医药核心竞争力在一定程度上取决于研发能力，但由于医药行业的特殊性，药品研发尤其是生物类新药的研发具有周期长、投入大、审批久等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。目前，公司多项品种正在CDE审评，一旦在研发过程中（特别是在临床试验中）出现不符合新标准的现象，将对企业产生较大的不利影响。
3、市场风险
目前，医药行业正处于深入盘整阶段，大宗品种都进入了“微利”时代，对传统经营模式造成了冲击。加上人民生活水平的提高，药品消费结构也在不断升级之中。所以，作为国内中型药企，在企业分化加剧的背景下，吴中医药面临着一定的市场风险和经营压力。
染料化工行业在经济增速下降的情况下，下游需求存在一定萎缩的可能。特别是受“响水3?21爆炸事故”影响，恒利达所在化工园区至今仍处于关闭状态，恒利达面临客户流失、市场份额被抢占、发展空间受限等风险。
4、环保安全风险
公司医药产业目前主要从事包含生物药、化学药（原料药及制剂）、现代中药在内的多种药品生产，染料化工产业主要从事部分有机颜料、染料及其中间体品种的反应合成，在生产过程中会产生一定的废气、废液和固废等污染物，如果处理不当，将会对周边环境和人民生活产生一定影响。随着国家和地方政府不断颁布环保方面的法律法规，提高环保标准，将会增加公司的环保成本。同时，公司医药制造，有机颜料、染料及其中间体合成涉及部分高温、高压工艺，存在一定的诱发安全事故的风险。
5、产品质量风险
国家对药品的生产全过程均有严格的条件限制，在生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品的功效、性质产生影响。虽然公司医药板块所有生产车间均通过了严格的国家GMP认证，从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
于受控状态，但受制于产品运输、储藏等外部因素制约，存在一定产品质量风险。
6、原材料价格及供应风险
公司所处行业分别为医药制造和染料化工行业。其中医药制造的原材料主要为原料药及各类辅料，如果采购不当会影响药品的质量，进而产生一连串的不利影响。目前医药板块逐步实现核心产品原料药的自产，力求逐步降低该类风险；染料化工行业的原材料主要为煤化工和石油化工的副产品，公司议价能力有限，若面对价格大幅上涨会直接影响产品利润率。
7、财务风险
目前公司的流动性负债在债务结构中偏重，如果金融环境发生大的变化，银行大量缩减贷款规模，可能会削弱公司的短期偿债能力，公司需重点关注运营中的流动性。此外，随着金融环境的变化，利率的变动也会对公司的盈利状况产生影响。
针对上述生产经营过程中存在的风险，公司将密切关注行业政策、把握行业发展机遇，通过实业经营和资本运作双轮驱动，不断推进公司步入转型升级和良性发展的快车道。主要应对措施如下：
医药板块方面，集中优势资源发展医药大健康核心主业，加速推进一致性评价等工作。通过多元化的合作模式引入疗效明确的具有竞争优势的新品种，以提升产品层次，顺应政策趋势；通过加大研发投入、引进研发高端人才、多元化的外部合作、实施科学有效的研发管理等方式，不断提升公司的研发实力，提高研发速率和研发项目的成功率；通过进一步整合市场团队，深化以产品为中心的精细化营销管理，强化品牌意识，不断提高核心品种的市场占有率；严格按照GMP标准生产，强化安全环保意识，不断通过先进技术手段提升质量控制水平，杜绝产品质量问题。
化工板块方面，继续保持与政府相关部门的沟通工作，同时加速布局对外合作项目，尽快选定项目承接地，充分发挥响水恒利达在产品工艺、技术专利等方面的优势，明确技术方向，促进技术交流，推进环保攻关项目，坚持绿色制造的发展理念，不断提升生产工艺的水平，发展清洁生产和三废的资源化利用，在安全和环保方面常抓不懈。
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
四、报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力主要如下：
1、研发优势。在医药板块，公司建设了以省级企业技术中心、江苏省基因药物工程技术研究中心（南京）、江苏省企业院士工作站、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司（南京）、苏州泽润新药研发有限公司和吴中医药本部为主体的研发机构，建立了专家顾问团队，有效构建了集基因药物、化学药物和现代中药研制开发和产业化的技术开发平台和创新体系。报告期内吴中医药拥有在研项目30 多项，有效专利授权33件，其中发明专利授权 30件、实用新型专利授权 2件、外观专利授权 1 件。此外，累计承担国家级科技项目 8 项、省级科技项目17 项，其中国家重大新药创制专项课题 4 个，省重大成果转化项目 2 项，省科技进步奖 1 项。在化工板块，公司下属响水恒利达已拥有《J酸的制备方法和 J酸废水综合治理与资源化利用的方法》、《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法》等 8 件发明专利授权及《一种从吐氏酸废水中提取回收吐氏酸的方法》等 7件实用新型专利。
2、产品优势。公司医药板块经过多年的整合和发展，已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。医药集团目前产品线基础稳固，合计拥有近 200 个品规（100 多个品种）的生产批件在2019版国家医保目录。并已逐步打造出以“抗病毒、抗肿瘤、抗感染、免疫调节”为核心的产品群。其中在抗病毒领域，以阿比多尔为核心产品构建抗病毒产品群，设立以抗病毒产品为核心的“呼吸事业部”，加大产品研发和学术推广力度，实现公司在抗病毒领域的重要突破；在抗肿瘤领域，公司在研的多项生物药、化学药将在中短期内使抗肿瘤产品线从辅助用药扩充到主治用药；在抗感染领域，公司研发的抗耐药菌抗生素重磅品种利奈唑胺葡萄糖注射液已经通过国家药监局技术审评，满足不同临床需求的其余剂型也在立项开发中；在免疫调节领域，公司主力产品国内市场占有率较高。上述核心产品集群优势的打造，为公司核心竞争力的提升提供坚实基础。
3、品牌优势。悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了江苏吴中稳固的市场地位及品牌优势，在上市20多年的历程里，公司通过准确把握市场发展趋势，重视品牌建设，依靠自身在医药行业多年的开拓和积累，拥有了广泛的客户基础
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案一
和较高的市场影响力。公司不仅连续两届荣获江苏省文明单位称号，还多年获评苏州市“守合同重信用”企业。报告期内，公司拥有“江苏省名牌产品”（芙露饮牌匹多莫德口服溶液）、“江苏省著名商标”（灵岩）的同时，吴中医药还入选了“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，获评吴中经济技术开发区“十大明星企业”。
4、管控优势。公司以信息化系统为支撑，借助协同办公系统、NC 财务系统、供应链系统实现业务流程深度协同优化的新途径，扁平管理模式，提高运转效率。并整合原有在物资采购、财务管理、终端营销、科研统筹、人力资源等方面的系统和平台，集中发挥管控优势，实现上下联动、资源共享，发挥优势互补，提升公司管理运营效率和市场竞争力。
5、企业文化和人才优势。 公司确立了“提供美好健康生活”的企业使命，建立了独特的企业文化理念，构建和塑造了相应的视觉体系，并按照文化落地规划做了大量工作使新吴中品牌从无形到有形、从零散到统一、从依附到独立，逐步构建成型。同时，通过加大对研产销、安全环保、综合管理等各类人才的引进，进一步充实公司专业人才团队。公司医药拥有一支高水平敬业的科技创新人才队伍，其中核心主业医药板块现有专业研发人员 170 余人，其中青年技术人员占80%，国家千人计划 1 名，省创业创新领军人才培养对象 1名、省 333 工程培养对象 1 名、苏州市工业园区科技领军人才1名、吴中区专业技术拔尖人才 2名、吴中区现代服务业领军人才 1 名、吴中区现代服务业重点人才 1 名，2 人分别获得吴中区杰出人才奖和优秀人才奖，并通过企业院士工作站等平台获得了包括沈倍奋院士团队在内的高层次人才支持。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上报告，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案二
江苏吴中实业股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2019年度，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的要求，切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益，通过召开会议、列席董事会会议、出席股东大会、检查公司重大经营活动和公司财务等形式，认真履行了对公司董事会、高级管理人员及公司财务的监督、检查工作，依法履行了监督职责。
一、报告期内，监事会会议召开情况
2019年度，公司监事会共召开8次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，各次会议情况如下：
2019年4月18日，公司召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了: 1、江苏吴中实业股份有限公司2018年度监事会工作报告；2、江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要；3、江苏吴中实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告；4、江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务决算报告；5、江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务预算报告；6、江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案；
7、江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的议案；8、江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案；9、江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案；10、江苏吴中实业股份有限公司2018年度利润分配与资本公积金转增股本的议案； 11、江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案；12、江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的议案。
2019年4月29日，公司召开了第九届监事会第五次会议（通讯表决），审议通过了: 江苏吴中实业股份有限公司2019年第一季度报告。
2019年5月15日，公司召开了第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了: 江苏吴中实业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案二
达科技化工有限公司未实现业绩承诺所应补偿股份的议案。
2019年5月31日, 公司召开了第九届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了: 江苏吴中实业股份有限公司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案。
2019年6月28日, 公司召开了第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了: 1、江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案；2、江苏吴中实业股份有限公司关于发行股份及支付现金所购买资产减值测试情况的议案。
2019年8月21日, 公司召开了第九届监事会第六次会议，审议通过了: 1、江苏吴中实业股份有限公司2019年半年度报告与报告摘要；2、江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2019年上半年存放与实际使用情况的专项报告；
3、江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案；4、江苏吴中实业股份有限公司关于变更年审会计师事务所的议案；5、江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案。
2019年10月25日, 公司召开了第九届监事会第七次会议（通讯表决），审议通过了: 江苏吴中实业股份有限公司2019年第三季度报告。
2019年11月15日, 公司召开了第九届监事会2019年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了: 江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
2019年度，公司监事会召开的6次会议【第九届监事会第四次会议、第九届监事会2019年第一次临时会议（通讯表决）、第九届监事会2019年第二次临时会议、第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决）、第九届监事会第六次会议、第九届监事会2019年第四次临时会议（通讯表决）】所形成的决议以单独公告的形式及时在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。
二、报告期内，对公司财务执行情况的检查
2019年，监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查,重点对公司执行企业会计准则的情况进行了监督。公司根据国家有关法律、法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案二
计信息。通过对公司帐薄和报表的检查分析，监事会认为：公司资产质量状况正常，公司对外投资、购建和出售资产、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工作严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司内控制度健全，定期报告无重大遗漏和虚假记载，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
三、报告期内，对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况的检查2019年度，公司根据证券监管部门的文件精神，通过对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、详细的自查，并形成报告进行上报，监事会认为：上述报告完整详细地反应了公司与关联方资金往来的情况以及公司的对外担保情况。
四、报告期内，对公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的检查2019年度，监事会通过对公司现有募集资金的存放与实际使用情况进行了日常监督和检查后认为：上述募集资金的存放和实际使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
五、报告期内，对公司变更部分募投项目的检查
报告期内，公司变更部分募投项目，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、报告期内，对公司收购、出售资产情况的检查
2019年度，监事会对公司转让江苏中吴置业有限公司全部股权等事项进行了严格的核查后认为：公司2019年度的收购、出售资产交易价格合理，并严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东利益的情况。
七、报告期内，对公司关联交易情况的检查
2019年度，监事会对公司转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案二
及其它日常关联交易事项进行了核查后认为：公司2019年度相关关联交易程序符合相关法规及公司《章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产损失的情况；未发现在出售资产、债权过程中发生违规行为；未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；对公司财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司的长期发展。
八、报告期内，对公司内部控制评价报告的检查
2019年度，监事会依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司的日常内部控制活动进行实时监督和检查，并通过查阅公司内部控制等相关文件后认为：
1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
3、2019年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为：公司2019年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，客观反映了公司内部控制工作的实际情况。
九、报告期内，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的检查
2019年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会、股东大会，以及不定期听取公司高管人员的工作汇报，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行义务，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求，没有发现损害公司利益和股东利益的情况；公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东权益为出发点，工作勤勉务实，在生产经营活动中认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。
2020年，监事会将继续诚实勤勉地履行职责，以公司建立健全内控管理制度为契机，在总结2019年工作经验的基础上，加强对上市公司新制度、新法规的学习和运用，切实提高监督管理水平，进一步提高治理水平，推动公司法人治
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案二
理结构的完善，促进公司规范运作和工作质量的提高，维护公司、股东和社会公众的利益。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第八次会议审议通过了以上报告，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司监事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案三
江苏吴中实业股份有限公司
2019年度报告与年报摘要
各位股东、各位代表：
江苏吴中实业股份有限公司2019年度报告及年报摘要见公司于2020年3月16日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案四
江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托，作《江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务决算报告》，请予审议。
一、审计情况
公司2019年度财务报表委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所通过审计，认为本公司的2019年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、总体经营情况
公司报告期内实现营业收入210,985.07万元，实现归属于上市公司的净利润6,453.37万元。
本报告期营业收入比上年同期上升23.99%。主要是医药业务销售增加。
本报告期归属于上市公司股东的净利润和每股收益均比上年增加，主要原因是上年对购买响水恒利达股权所产生的商誉计提大额减值准备造成亏损。
1、主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 2,109,850,652.89 | 1,701,627,607.60 | 23.99 | 2,960,487,767.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 64,533,748.49 | -285,568,326.57 | 不适用 | 133,105,250.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -72,152,971.71 | -453,300,289.62 | 不适用 | 60,745,524.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -166,027,875.30 | 334,027,632.20 | -149.70 | 249,141,522.01 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,358,139,574.02 | 2,392,144,084.33 | -1.42 | 2,919,630,587.98 |
| 总资产 | 3,919,919,292.37 | 4,617,910,901.74 | -15.11 | 4,634,581,387.80 |
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案四
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.090 | -0.396 | 不适用 | 0.185 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.090 | -0.396 | 不适用 | 0.185 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.101 | -0.628 | 不适用 | 0.084 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.69 | -10.75 | 增加13.44个百分点 | 4.54 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.01 | -17.06 | 增加14.05个百分点 | 2.07 |
3、主营业务分行业情况
单位:万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 医药行业 | 151,471.46 | 91,417.21 | 39.65 | 15.66 | 13.56 | 增加1.12个百分点 |
| 化工行业 | 2,074.53 | 2,143.63 | -3.33 | -91.30 | -88.04 | 减少28.18个百分点 |
| 房地产业 | 8,653.54 | 6,685.45 | 22.74 | -32.81 | -38.30 | 增加6.87个百分点 |
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案四
三、主营业务项目重大变动对比分析
1、资产负债项目重大变动情况分析表
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 4,052.05 | 1.03 | 1,024.06 | 0.22 | 295.69 | 本期末结构性存款较期初增加。 |
| 应收票据 | 29,649.25 | 7.56 | 本期末主要收到的商业承兑汇票较多。 | |||
| 应收款项融资 | 680.32 | 0.17 | 2,016.32 | 0.44 | -66.26 | 本期末银行承兑汇票余额较上期末下降。 |
| 预付款项 | 2,672.67 | 0.68 | 3,883.18 | 0.84 | -31.17 | 公司预付的货款余额较年初下降。 |
| 其他应收款 | 2,471.72 | 0.63 | 4,525.05 | 0.98 | -45.38 | 期末应收出口退税和资金往来款较年初下降。 |
| 存货 | 21,543.01 | 5.5 | 105,799.77 | 22.91 | -79.64 | 因转让中吴置业股权，该公司存货项目不再纳入公司资产负债表。 |
| 其他流动资产 | 24,379.94 | 6.22 | 49,108.20 | 10.63 | -50.35 | 公司购买的理财产品余额较年初下降。 |
| 开发支出 | 11,800.83 | 3.01 | 8,580.97 | 1.86 | 37.52 | 本年度新增资本化研发支出较大。 |
| 长期待摊费用 | 799.46 | 0.2 | 1,259.66 | 0.27 | -36.53 | 因本年度摊销而较年初减少。 |
| 预收款项 | 2,266.78 | 0.58 | 58,534.34 | 12.68 | -96.13 | 因转让中吴置业股权，该公司预收款项不再纳入公司资产负债表。 |
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案四
| 应付职工薪酬 | 2,275.29 | 0.58 | 4,348.51 | 0.94 | -47.68 | 公司部分主体薪酬发放方式转变 |
| 应交税费 | 2,450.48 | 0.63 | 1,293.14 | 0.28 | 89.5 | 期末应交的企业所得税和增值税较年初增加 |
| 其他应付款 | 9,852.51 | 2.51 | 16,713.50 | 3.62 | -41.05 | 期末应付的资金往来款较年初下降。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,203.25 | 0.56 | 100 | 0.02 | 2,103.25 | 期末一年内到期的长期借款较年初增加。 |
| 长期借款 | 11,508.29 | 2.94 | 8,700.00 | 1.88 | 32.28 | 本年度新增长期借款。 |
| 递延收益 | 2,574.27 | 0.66 | 3,720.69 | 0.81 | -30.81 | 与资产相关政府补助按资产使用寿命摊销。 |
| 库存股 | 4,004.22 | 1.02 | 公司回购股份。 | |||
| 其他综合收益 | -672.27 | -0.17 | 公司确认其他权益工具投资损失。 | |||
| 少数股东权益 | 517.44 | 0.13 | 1,596.65 | 0.35 | -67.59 | 因转让中吴置业股权，该公司少数股东权益不再纳入公司合并报表。 |
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案四
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,109,850,652.89 | 1,701,627,607.60 | 23.99 |
| 营业成本 | 1,485,281,441.61 | 1,098,169,517.36 | 35.25 |
| 销售费用 | 483,291,326.25 | 428,462,500.67 | 12.80 |
| 管理费用 | 123,301,399.46 | 163,600,636.06 | -24.63 |
| 研发费用 | 13,600,036.85 | 51,028,358.87 | -73.35 |
| 财务费用 | 48,239,915.12 | 32,373,901.91 | 49.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -166,027,875.30 | 334,027,632.20 | -149.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 273,069,803.76 | -658,666,651.91 | 141.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,325,126.74 | 50,800,635.91 | -116.39 |
营业收入和营业成本变动较大的主要原因：2019年医药业务收入增长较高。研发费用变动较大的主要原因：上年度公司根据医药研发项目的进展情况从上年年初开发支出转入费用的金额较大，另外因本年度恒利达公司停产而化工项目研发支出减少。财务费用变动较大的主要原因：本年度公司借款平均余额较上年有所上升且与上年相比房地产资本化利息减少。经营活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：2019年度较2018年度公司所属房地产企业收到的预售房款下降较大，另外2019年度公司以承兑汇票结算方式收到的货款较多。投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本年度公司购买理财产品净额较上年减少，对外投资支付现金较上年减少，本年度转让中吴置业股权收到的现金净额较大。筹资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本年度因股份回购支付金额较大，公司借款净增加额较上年同期减少。
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案四
四、担保情况
单位: 万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 75,748.00 | ||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 69,738.00 | ||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 69,738.00 | ||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 29.57 | ||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | ||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 20,148.00 | ||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0 | ||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 20,148.00 | ||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | |||||||||||||
| 担保情况说明 | |||||||||||||
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案四
五、财务会计报告编制说明
1、主要会计政策和会计估计
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对存货、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、合并会计报表范围
2019年度公司合并范围增加2家，注销和转让5家。新设子公司2家，分别为江西吴中医药营销有限公司、苏州泽润新药研发有限公司；转让子公司4家，分别为江苏中吴置业有限公司、苏州隆兴置业有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司、宿迁市吴中家天下物业服务有限公司；注销子公司1家，为杭州吴中医药产业投资有限公司。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上报告，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案五
江苏吴中实业股份有限公司
2020年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托，作 《江苏吴中实业股份有限公司2020年度财务预算报告》，请予审议。
一、总述
江苏吴中实业股份有限公司2020年度财务预算是根据公司年度经营计划，参考2019年及以前年度历史数据，并综合考虑行业市场环境和政策因素等综合编制而成。2020年，公司要紧跟政策变化，紧扣年度目标，把握发展机遇，夯实发展基础，深化产业融合，强化资源整合，有效提升管理效率,提高经济运营质量，加强成本费用管控，促使公司预算目标的达成。
二、2020年预算方案框架
1、预算编制基本原则。本财务预算报告具体有以下三个原则：（1）目标导向，强化统筹策划和资源整合能力；（2）先进性原则，强调各项经营指标具有挑战性；（3）重点突出原则，强化各单位（部门）的协同。
2、2020年主要预算指标。（1）主营业务收入25亿元。（2）分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于2019年的水平。（3）营业费用。医药业务控制在营业收入的28%以内。（4）财务费用。平均融资成本（年化）不超过融资额的5%。（5）各企业管理费用增减幅度控制在主营业务收入增减幅度之内。
3、本预算以公司现有的产业格局为基础，未考虑未来可能实施的资产并购等资本运作项目。
4、以上预算情况不代表公司对2020年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，尚存在不确定性。
三、完成2020年预算的经营支持
1、医药产业要在医药大健康领域加大内生性资源投入、积极寻求外延式扩张机遇，寻求跨越式发展，目标成为国内“抗病毒”领域的市场龙头引领地位，力争进入医药行业第一梯队。以医药大健康产业为核心发展方向，在医药制造主业坚持深耕，集中优势资源，推进大品种战略，快速形成“以抗病毒用药为核心，
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案五
以呼吸系统、抗肿瘤、消化系统、心脑血管用药等为后盾”的产品布局。
2、化工产业要继续保持与政府相关部门的沟通工作，并根据受损核查情况或核查结果与保险公司和评估机构对接其余赔付款项的理赔事宜；同时加速布局对外合作项目，通过存量整合和对外合作内外两种方式，“做细、做强、做精、做专”染、颜料产品，逐步建立特色优势，力争核心产品和业务具有较强的市场竞争力和较大的占有率。
3、强化内部管理，进一步梳理完善组织架构和业务流程，精简管理层级，强化绩效考核，优化激励约束机制，提升人力资源管理的精准性。
4、确保公司的资金安全和效益，推进多元化融资工作，推进稳健并有效益的资金运用。加强资金统筹管理，建立健全资金计划管理体系，实时监控资金动态，确保资金链顺畅。
5、加强成本预控和费用控制。按照预算的开支标准严格控制成本、费用的支出总量；根据经营实际合理控制成本、费用的支出进度。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上报告，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案六
江苏吴中实业股份有限公司董事、监事2020年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为规范公司2020年度董事、监事及高级管理人员的薪酬分配，加强绩效考核，强化其诚信与勤勉意识，现对公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬明确如下：
一、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。根据国家有关政策规定，独立董事高坚强先生不从公司领取报酬。
二、公司董事（不含独立董事）和监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：
董事长年薪 80万元
副董事长年薪 55万元
董事年薪 26-55万元
监事会主席年薪 30万元
监事年薪 18-26.4万元
公司实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行适度浮动，绩效考核由公司考核领导小组负责实施，并报备董事会薪酬与考核委员会后执行，具体薪酬金额将在年报中进行披露。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案七
江苏吴中实业股份有限公司
关于支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年度审计报酬的议案
各位股东、各位代表：
2019年度，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构。年度内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了年度财务报告的审计、内部控制审计及其它相关服务，并出具了财务报告的审计报告、内控审计报告和其它审计文件。现对其2019年度审计报酬事宜明确如下：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2019年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计180万元（其中财务报告审计费用为150万元，内部控制审计费用为30万元）。除支付上述审计费用外，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务而发生的审计人员在苏州的食宿、差旅等费用，经核实后由本公司承担。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案八
江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年审计工作的评价
和2020年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司审计委员会实施细则》的有关要求，公司董事会审计委员会对年审会计师的2019年度审计工作进行了总结评价（详见附件）。根据公司董事会审计委员会提交的关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计工作的总结报告，公司董事会拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
附件：《江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计工作的总结报告》
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案八
附件：
江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年度审计工作的总结报告
公司董事会：
依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的有关要求，现将中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司2019年年度审计工作总结如下：
一、公司2019年年报及内部控制审计的基本情况
1、确定总体审计计划
会计师事务所与公司董事会、监事会、管理层、财务管理中心及审计风控部进行了必要的沟通。会计师事务所于 2020年1月中旬编制了《江苏吴中实业股份有限公司2019年度总体审计策略和具体审计计划》及《江苏吴中实业股份有限公司2019年内部控制审计计划》。
2、审阅公司编制的财务会计报表、总体审计计划及内部控制审计计划
2020年1月21日至1月23日期间，审计委员会审议了公司2019年度财务会计报表、《江苏吴中实业股份有限公司2019年度总体审计策略和具体审计计划》及《江苏吴中实业股份有限公司2019年内部控制审计计划》，并且对比了公司2018年度报告的各项财务数据，主要包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用后，认为：公司按照企业会计准则的规定编制公司及合并的财务会计报表真实反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，审计委员会同意会计师事务所以公司编制的2019年度财务会计报表为基础开展2019年度的审计工作；审计委员会认为会计师事务所出具的内控审计计划中所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案八
理、有效的，同意以上述内控审计计划开展对公司2019年度内部控制的审计工作，并于2020年1月23日出具了相关的书面审阅意见。
3、会计师事务所在公司审计工作期间，审计委员会以书面函件督促会计师事务所于 2020年1月上旬进场开始进行年度审计。审计工作期间，审计委员会于2020年2月10日发出《江苏吴中实业股份有限公司2019年度审计工作督促函》，要求会计师事务所按照年度审计计划完成审计工作，会计师事务所也于2020年2月15日出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司2019年度审计工作督促函的回复函》。
4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见2020年3月6日，会计师事务所出具了关于公司财务报告及内部控制的初步审计意见，审计委员会于2020年3月9日审阅了上述初步审计意见后，认为：
1）公司按照企业会计准则的规定编制的公司及合并财务会计报表真实反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量；2）内控审计报告较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2019年度报告及2019年度内部控制评价报告。
5、会计师事务所与公司董事会审计委员会见面沟通
2020年3月6日公司向会计师事务所、董事会审计委员会及独立董事发出了“关于组织召开董事会审计委员会、独立董事与财务、内控年审注册会计师现场见面沟通会的相关通知”，2020年3月11日，会计师事务所与公司董事会审计委员会进行了见面沟通。见面会上公司财务总监孙曦先生介绍公司2019年年度报告的总体审计情况及公司2019年度财务报表的基本情况；公司审计风控部经理周虹女士介绍公司2019年度内部控制的总体审计情况及公司2019年度内部控制评价报告的基本情况；会计师事务所会计师汤洋代表财务主审会计师就公司2019年度主要经营情况，本次年报的审计范围、合并报表情况、审计策略、审计方法与质量控制的实施情况，以及重点关注的会计审计事项（商誉减值、非经常性损益的会计处理、业绩承诺补偿股份回购及注销的会计处理、关联交易、其他重要日后事项）等重要事项与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，并认为会计师事务所的意见体现了严谨、客观、
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案八
实事求是的原则，公司合并财务会计报表能真实反映公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量；会计师事务所会计师汤洋代表内控主审会计师就公司内部控制运行情况，本次内部控制审计所包括的企业组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息披露、关联交易及信息系统等各类业务与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，认为内控审计报告初稿较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的。
6、公司2019年度财务报表、内部控制的审计报告定稿
会计师事务所按照年审计划获取有关财务报表、内部控制的资料和相关的审计证据，在完成所有审计程序后向审计委员会提交了无保留意见的财务报告的审计报告及内部控制的审计报告。审计委员会于2020年3月11日召开了会议，同意将财务会计报告及内部控制评价报告提交董事会审核，公司2019年度审计工作圆满完成。
二、执行审计业务的会计师遵守职业道德的评价
会计师事务所所有执行审计业务的人员，在江苏吴中实业股份有限公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价
1、审计工作计划评价
在审计工作过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备。
2、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当审计证据的基础做出的。
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案八
四、 关于对是否继续聘任会计师事务所的建议
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计业务和内部控制审计业务提供了较好的审计服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会审计委员会2020年3月11日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案九
江苏吴中实业股份有限公司关于2020年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的文件精神，本着规范公司对外担保行为，防范信贷风险，并保证公司及公司所属企业正常的融资和经营，公司就2020年度为所属企业提供担保事项拟定本议案。2020年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额244,000万元。最长期限为自公司2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。最高担保限额明细如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额150,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。
3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额30,000万元。
4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额40,000万元。
5、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额10,000万元。
6、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额10,000万元。
2020年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。上述最高担保额度不包括业经2018年年度股东大会审议通过的公司开展票据池业务过程中需发生的担保。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十
江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届监事会部分监事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事唐炎彪先生因个人原因，申请辞去公司监事职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司推举，现提名孙雪明先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。
公司监事会对唐炎彪先生在任职公司监事期间勤勉尽职的工作及其对公司做出的贡献表示衷心感谢！
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司监事会
2020年4月8日
孙雪明先生简历：
孙雪明，男，1975年3月出生，本科学历，中级会计师，中国国籍，中共党员。曾任江苏吴中实业股份有限公司财务主管、副经理、财务管理中心总监助理，现任江苏吴中实业股份有限公司财务管理中心副总监。
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十一
江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案
各位股东、各位代表：
根据公司第八届董事会第五次会议，第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向毕红芬、毕永星和潘培华三人（以下简称“交易对方”）合计发行18,140,588股股份购买相关资产，其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买交易对方持有的响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）的100%股权，同时非公开发行不超过34,324,942股新股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2016 年7 月8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2016]第115497 号《验资报告》，确认截至2016 年7 月6 日，交易对方已将其所持响水恒利达合计100%的股权转让过户给本公司。
一、响水恒利达二期项目业绩承诺情况
根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十一
进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：
当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000
当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量
自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
二、响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323号），响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下：
毕红芬承诺2019年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于40,300,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43元，实际完成净利润小于承诺净利润53,436,228.43元，未完成2019年的业绩承诺。
三、响水恒利达二期项目业绩承诺未实现及后续业绩承诺处理方案的说明
响水恒利达二期项目为公司发行股份及支付现金购买资产后，以募集配套资金投资建设的项目。在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中，根据中通诚资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），响水恒利达资产评估采用了收益法和市场法进行评估，最终采用的是收益法评估结论，收益法评估范围不包括募集配套资金投资建设的响水恒利达二期项目。二期项目业绩承诺为原股东毕红芬将本次交易所取得的公司股份中的250万股进行的自愿锁定（由于响水恒利达二期项目2018年度业绩承诺未实现，公司已回购注销了其中的876,034股）。响水恒利达二期项目业绩承诺与响水恒利达一期项目业绩承诺彼此独立，二期项目业绩承诺不属于上市公司重大资产重组时标的资产的业绩承诺。
2019年3月21日下午，位于响水生态化工园区内的某化工企业发生爆炸事故，受该爆炸事故影响，响水恒利达一直处于停产状态。
2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十一
施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区……”；2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。目前，响水生态化工园区处于关闭状态，园区内所有企业均处于停产状态。同时，根据国务院于2019年11月份发布的《江苏响水天嘉宜化工有限公司“3.21”特别重大爆炸事故调查报告》：“经国务院调查组认定，江苏响水天嘉宜化工有限公司‘3.21’特别重大爆炸事故是一起长期违法贮存危险废物导致自燃进而引发爆炸的特别重大生产安全责任事故”。本次响水恒利达停产是由于园区内其他企业爆炸所致，该爆炸事故与响水恒利达并无关系。综上所述，响水恒利达二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺彼此独立，募投项目的承诺未包含在发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺中。响水恒利达受“3.21爆炸事故”及相关政策影响而停产至今，无法履行二期项目的业绩承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，拟对响水恒利达二期项目2019年度及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司1,623,966股限售股予以解锁。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议，承诺方毕红芬需回避表决。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
附件：《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十一
关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
中汇会鉴[2020]0323号
江苏吴中实业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中公司”）管理层编制的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供江苏吴中公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为2019年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
江苏吴中公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所的相关规定编制《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江苏吴中公司管理层编制的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十一
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，江苏吴中公司管理层编制的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 汤洋
中国·杭州 中国注册会计师： 鲍磊
报告日期：2020年3月12日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十一
关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目
2019年度业绩承诺完成情况的说明
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称本公司）于2016年7月完成收购响水恒利达科技化工有限公司，根据上海证券交易所相关规定，现将响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
根据本公司第八届董事会第五次会议，第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，本公司通过发行股份向毕红芬、毕永星和潘培华三人合计发行18,140,588股股份购买相关资产，其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买上述自然人持有的响水恒利达科技化工有限公司的100%股权。2016年7月6日，响水恒利达科技化工有限公司的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述出资已经立信会计师事务所审验，并于2016年7月8日出具“信会师报字[2016]第115497号”验资报告。2016年7月11日，公司发行的18,140,588股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕红芬承诺在二期项目承诺期内（即2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及2022年度）响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2024万元、4030万元、5005万元、5504万元、6070万元。如响水恒利达二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺数额，则毕红芬应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，按差额部分占当年承诺净利润数的比例由本公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁。
具体计算公式如下：
当期由本公司回购并注销的股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十一
期承诺净利润数×500,000当期解锁的股份数量=500,000－当期由本公司回购并注销的股份数量
三、业绩承诺完成情况
1、2018年业绩情况
单位：元
| 项目名称 | 业绩承诺数 | 至年末累计业绩承诺数 | 本期实际利润数 | 至年末累计利润数 | 完成率 |
| 响水恒利达一期【注①】 | 103,150,000.00 | 270,850,000.00 | 13,229,311.33 | 185,311,817.79 | 68.42% |
| 响水恒利达二期【注②】 | 20,240,000.00 | 20,240,000.00 | -15,221,839.32 | -15,221,839.32 | -75.21% |
| 合计 | 123,390,000.00 | 291,090,000.00 | -1,992,527.99 | 170,089,978.47 | — |
注①：根据本公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即2016年、2017年及2018年）响水恒利达一期实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元，8,970万元和10,315万元。截至2018年12月31日，该业绩承诺利润补偿期间已届满结束。
注②：响水恒利达二期2018年承诺业绩为20,240,000.00元，实际实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-15,221,839.32元，实现2018年度承诺业绩金额的-75.21%，小于承诺利润35,461,839.32元，未完成2018年的业绩承诺。
上述业绩承诺实现情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具“瑞华核字[2019]33180010号”《关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
2、2019年业绩情况
单位：元
| 项目名称 | 业绩承诺数 | 至年末累计业绩承诺数 | 本期实际利润数 | 至年末累计利润数 | 完成率 |
| 响水恒利达二期【注③】 | 40,300,000.00 | 60,540,000.00 | -13,136,228.43 | -28,358,067.75 | -32.60% |
| 合计 | 40,300,000.00 | 60,540,000.00 | -13,136,228.43 | -28,358,067.75 | — |
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十一
注③：响水恒利达二期2019年承诺业绩为40,300,000.00元，实际实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-13,136,228.43元，实现2019年度承诺业绩金额的-32.60%，扣除非经常性损益后净利润数小于承诺利润53,436,228.43元。
3、结论
毕红芬承诺2019年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于40,300,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43元，实际完成净利润小于承诺净利润53,436,228.43元，未完成2019年的业绩承诺。
四、其他事项
截至报告日，受2019年3月21日江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业爆炸事故影响，2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。目前，响水生态化工园区处于关闭状态，园区内所有企业均处于停产状态。根据国务院于2019年11月份发布的《江苏响水天嘉宜化工有限公司“3.21”特别重大爆炸事故调查报告》：“经国务院调查组认定，江苏响水天嘉宜化工有限公司‘3.21’特别重大爆炸事故是一起长期违法贮存危险废物导致自燃进而引发爆炸的特别重大生产安全责任事故”。本次响水恒利达停产是由于园区内其他企业爆炸所致，该爆炸事故与响水恒利达并无关系。
江苏吴中实业股份有限公司
2020年3月12日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十二
江苏吴中实业股份有限公司2019年度利润分配与资本公积金转增股本的议案
各位股东、各位代表：
现提出公司2019年度利润分配和资本公积转增股本议案如下：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）64,533,748.49元，母公司净利润为105,108,521.60元。2019年度，母公司年初未分配利润为-203,117,689.42元，本年度实现净利润105,108,521.60元，因2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为负，因此2019年未对2018年度利润进行分配，年末未分配利润为-98,009,167.82元。
报告期内，公司实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2019年12月27日完成了本次回购，使用资金总额40,042,190元（不含交易费用），且母公司年末未分配利润为负，公司2019年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十三
关于制定《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2020—2022）股东回报规划（草案）》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善和健全江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》要求及公司《章程》的有关规定，公司制定了《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2020—2022）股东回报规划（草案）》，详见附件。
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
附件：《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2020—2022）股东回报规划（草案）》
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十三
附件：
江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2020 -2022）股东回报规划（草案）为进一步完善和健全江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》要求及公司《章程》的有关规定，公司制订了《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2020—2022）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
三、公司未来三年（2020—2022）股东回报规划
1、公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十三
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司利润的分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
3、利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
4、利润分配条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
5、现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十三
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
（2）决策程序
1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十三
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（3）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2）未严格履行现金分红相应决策程序；
3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十三
整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年3月12日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十四
江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会部分董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵唯一先生因已至退休年龄原因，申请辞去公司董事长、董事职务；董事王小刚先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会企业发展与战略投资委员会委员职务。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司推举，公司董事会提名委员会审核通过，现提名孙田江先生、陈颐女士为公司第九届董事会董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
公司董事会对赵唯一先生和王小刚先生在任职公司董事期间勤勉尽职的工作及其对公司做出的杰出贡献表示衷心感谢！
公司已于2020年3月12日召开江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2020年4月8日
江苏吴中2019年年度股东大会会议文件 议案十四
孙田江先生简历：
孙田江，男，1971年11月出生，中国国籍，中共党员，制药工程硕士，管理学博士，研究员级高级工程师，江苏省劳动模范。曾任扬子江药业集团总经理助理、副总经理，江苏吴中医药集团有限公司副总经理，常务副总经理。现任江苏吴中实业股份有限公司副总裁、党委委员，江苏吴中医药集团总经理，苏州长征-欣凯制药有限公司董事。
陈颐女士简历：
陈颐，女，1977年1月出生，上海理工大学学士，伦敦MIDDLESEX大学研究生，中国国籍，无境外居住权。曾任华东电力设计院担任软件工程师、瑞士MEDIAMATEC担任市场研究员、绿城房地产集团有限公司总助，杭州立元创业投资股份有限公司副总经理，负责创投基金的投后管理工作，浙江宜能投资管理有限公司执行董事兼总经理，浙江复基控股集团有限公司高级副总裁，江苏吴中实业股份有限公司董事。现任江苏吴中医药产业投资有限公司执行董事。