2019年度独立董事述职报告
各位董事：
作为公司独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。
（2）刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任信达地产股份有限公司、九阳股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、河北邢台农村商业银行股份有限公司独立董事，中国农业银行股份有限公司外部监事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会副主任委员。
（3）张琦先生，男，1978年1月生，会计学教授、博士生导师、“文澜学者”特聘教授，中共党员。2003年起在中南财经政法大学任教。现任中南财经政法大学财务部部长、政府会计研究所所长，国际公共部门会计准则理事会（IPSASB）咨询顾问委员会（CAG）委员，
联合国教科文组织中国委员会特聘财务专家，财政部政府会计准则委员会咨询专家，财政部PPP中心入库专家，财政部全国会计领军人才，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任大连友谊（集团）股份有限公司、深圳光韵达光电科技股份有限公司和成都航天模塑股份有限公司独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会非执业会员。
2、关于独立性的情况说明：
李玉平先生、刘红霞女士和张琦先生具备独立性，不属于下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职情况
2019年，公司共召开董事会会议5次，其中1次为现场会议，4次为通讯表决。公司在2019年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2019年我们出席董事会会议的情况如下：
独立董事出席会议情况表
独立董事姓名
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李玉平 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 刘红霞 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 张 琦 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
（1）在2019年3月18日公司第九届董事会第七次会议上，对《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于与建行江苏省分行签署<金融服务协议>的议案》和《关于与招行南京分行签署<金融服务协议>的议案》发表了独立意见，认为：
公司与控股股东中国外运长航集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况；
公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京分行分别签署《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
2、对外担保及资金占用情况
（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司2019年度对外担保事
项发表了独立意见。截止到2019年底，公司累计对外担保余额为人民币1,666万元，公司不存在逾期对外担保。
（2）根据中国证监会相关规定，对公司2019度关联方资金占用发表了独立意见。截至2019年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，对2018年度公司高管薪酬发表独立意见如下：公司对高级管理人员2018年度的业绩进行考核，计算2018年度高管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规定。
4、高级管理人员聘任情况。
在2019年3月18日公司对公司第九届董事会第七次会议审议的《关于调整公司第九届董事会非独立董事的议案》发表独立意见如下：本次董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定；未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象
5、业绩预告情况
按照上海证券交易所的相关规定，公司于2019年1月24日披露了《2018年年度业绩预计公告》，对2018年度的经营业绩情况进行了预告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
在2019年10月22日第九届董事会第十一次会议上，对《关于聘任2019年度公司年报、内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度年报、内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
在2019年3月18日召开的公司第九届董事会第七次会议上，对
《关于公司2018年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于2018年末公司未分配利润为负，同意公司2018年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。
8、公司及股东承诺履行情况
2019年度，对公司及股东在重新上市过程中所作的承诺履行情况进行了检查和监督，未发现存在违反承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
2019年度，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告27次。定期报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
10、内部控制的执行情况
公司风险管理部牵头组织成立了内部控制评价工作组，对截至2019年12月31日的公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了完善的内部控制体系，并得以有效运行，实现了内部控制目标，不存在内部控制重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。
四、总体评价和建议
2019年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2020年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
