中信证券股份有限公司
关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
特别说明及风险提示
一、《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计及评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
本次交易相关事项已经桂东电力第七届董事会第二十二次会议、交易对方广投能源股东大会审议通过，截至本核查意见出具之日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经广西国资委备案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案获得广西国资委批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次广西桂东电力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易
出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
声明和承诺 ...... 7
一、独立财务顾问声明 ...... 7
二、独立财务顾问承诺 ...... 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 9
一、关于桂东电力董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第26号》规定的核查 ...... 9
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题的规定》第一
条要求的核查 ...... 9
三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条要求的核查
...... 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查 ...... 11
五、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .. 11
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核
查意见 ...... 12
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ...... 13
八、本次核查结论性意见 ...... 14
第二节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 16
一、中信证券内部审核程序 ...... 16
二、中信证券内核意见 ...... 16
释义在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财务顾问核查意见
指
《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》预案、本预案、重组预案
指《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书 指
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、桂东电力
指 广西桂东电力股份有限公司广投集团 指 广西投资集团有限公司广投能源、交易对方
指 广西广投能源有限公司，前身为广西方元电力股份有限公司标的公司、桥巩能源公司
指 广西广投桥巩能源发展有限公司广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组
指上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
| 本次交易、本次重组、 |
| 交易标的、标的资产、 |
拟购买资产
指 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问
指 中信证券股份有限公司上交所 指 上海证券交易所证监会、中国证监会
指中国证券监督管理委员会中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最近两年 指 2018年及2019年董事会决议公告日、发行定价基准日
指
桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《若干问题的规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《信息披露管理办法》
指 《上市公司信息披露管理办法》《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号
| —— |
上市公司重大资产重组》《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《128号文》 指
| 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 |
公司字
号）
《公司章程》 指 《广西桂东电力股份有限公司章程》元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
声明和承诺
中信证券接受桂东电力的委托，担任本次重组的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对桂东电力的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，
本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请桂东电力的全体股东和广大投资者认真阅读桂东电
力董事会发布的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理
由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独
立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财
务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于桂东电力董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》规定的核查
桂东电力董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了预案，并经桂东电力第七届董事会第二十二会议审议通过。
预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易的支付方式、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事的意见、声明及承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：桂东电力董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题的
规定》第一条要求的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，承诺将及时向桂东电力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给桂东电力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于预案中并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担包括赔偿责任在内的个别和连带法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条要
求的核查
（一）附生效条件协议的签署情况
2020年3月19日，上市公司与广投能源签署了附生效条件的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。对标的公司股权转让事宜进行了约定。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易
合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
桂东电力与广投能源签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、交易双方最高权力机构分别作出决议，批准《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》所述事宜；
2、相关国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不
限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》所述事宜、经核准/备案的标的资产评估价值、与本次交易有关的协议、合同、声明、承诺等法律文本；
3、中国证监会核准《发行股份及支付现金购买资产协议》所述交易事项；
4、其他有权政府主管部门批准本次交易（如涉及）。
经核查，本独立财务顾问认为：桂东电力已就本次交易与广投能源签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查桂东电力第七届董事会第二十二次会议就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的相关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。具体如下：
1、本次交易的标的资产为广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批、备案及标的资产尚未完成的相关程序已在《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在
可能限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产为股权资产，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。经核查，本独立财务顾问认为：桂东电力董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等法规及规
范性文件规定，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在本次重组预案及其摘要中声明保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，“本公司将及时向上市公司披露本次重组有关的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等相关法律法规的规定，核查了交易各方提供的资料，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
根据本次交易各方已出具的承诺以及适当的核查，本独立财务顾问认为预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市之核查意见
2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市
国资委变更为广西国资委。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
桥巩能源公司（
年度）
| 236,353.70 | 78,726.12 |
54,411.63
上市公司
（2018年度）
1,440,496.76 188,317.65 1,193,318.02指标占比
16.41% 41.80% 4.56%
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。桥巩能源公司2019年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
根据《128号文》的规定，上市公司对本次重大资产重组事项公告前股票价格波动情况进行自查，具体如下：
上市公司股票于2020年3月6日（星期五）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年2月7日至2020年3月5日期间，桂东电力股票（代码：
600310.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万电力指数（代码：801161.SI）累计涨跌幅情况如下：
2020.2.7
| 项目 | （收盘） |
2020.3.5
| （收盘） | 涨跌幅 |
本公司股价（元/
3.77 4.29 13.79%上证综指（点）2,875.96 3,071.68 6.81%申万电力
股）指数（点）
2,251.73 2,371.99 5.34%
2020年3月5日，桂东电力股票收盘价为4.29元/股；2020年2月7日，桂东电力股票收盘价为3.77元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，桂东电力股票收盘价格累计涨跌幅为13.79%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为6.81%，同期申万电力指数（代码：801161.SI）累计涨跌幅为5.34%；扣除同期上证综指因素影响，桂东电力股票价格累计涨跌幅为6.98%，扣除同期申万电力指数因素影响，桂东电力股票价格累计涨跌幅为
8.45%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
八、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、桂东电力董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
2、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担包括赔偿责任在内的个别和连带法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
3、桂东电力已就本次交易与广投能源签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、桂东电力董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中。
5、根据本次交易各方已出具的承诺以及适当的核查，预案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
6、本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不
超过截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，预计本次交易不构成重组上市；
7、在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的
波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
8、鉴于桂东电力将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次
重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、中信证券内核意见
中信证券内核部于2020年3月9日召开了内核部项目讨论会，对广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）