| A股上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600310 | 证券简称：桂东电力 |
广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 广西广投能源有限公司 |
| 募集套配资金交易对方 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年三月
声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在桂东电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂东电力董事会，由桂东电力董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权桂东电力董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；桂东电力董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在桂东电力拥有权益的股份。
目录
声明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ...... 10
三、本次交易构成关联交易 ...... 10
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 11
五、本次交易中的发行股份情况 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 17
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 18
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、与标的资产相关的风险 ...... 25
三、其他风险 ...... 26
第一节、本次交易概况 ...... 28
一、本次交易方案概述 ...... 28
二、本次交易的背景和目的 ...... 28
三、本次交易的具体方案 ...... 30
四、标的资产预估作价情况 ...... 34
五、本次交易构成关联交易 ...... 34
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 35
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 36
第二节、上市公司基本情况 ...... 38
一、基本信息 ...... 38
二、历史沿革 ...... 38
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 42
四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 42
五、主要财务数据及财务指标 ...... 43
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 44
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
八、桂东电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）和刑事处罚的情况 ...... 46
九、桂东电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况 .... 46
十、桂东电力及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ...... 46
第三节、交易对方基本情况 ...... 47
一、基本情况 ...... 47
二、产权关系结构图及主要股东基本情况 ...... 47
三、主营业务发展情况及主要财务数据 ...... 49
四、与上市公司的关联关系 ...... 50
五、广投能源及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 ...... 50
六、广投能源及其主要管理人员最近5年诚信情况 ...... 51
第四节、标的资产基本情况 ...... 52
一、桥巩能源公司基本情况 ...... 52
二、安全生产及环保情况 ...... 58
三、股权转让前置条件及股权权属情况 ...... 59
四、最近一年所进行的重大资产重组事项 ...... 59
五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异的说明 ...... 59
六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 59
第五节、标的资产预估值及暂定价格 ...... 61
第六节、交易发行股份情况 ...... 62
一、本次交易中支付方式概况 ...... 62
二、本次交易中的发行股份情况 ...... 62
第七节、本次交易合同主要内容 ...... 67
一、合同主体及签订时间 ...... 67
二、标的公司的交易价格及支付方式 ...... 67
三、发行股份及支付现金购买资产方案 ...... 67
四、过渡期间的安排及期间损益归属 ...... 69
五、滚存未分配利润安排 ...... 69
六、税费 ...... 69
七、违约责任 ...... 69
八、交割安排 ...... 70
九、协议成立、生效、变更及终止 ...... 70
第八节、管理层讨论与分析 ...... 71
一、标的资产行业情况 ...... 71
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 80
第九节、风险因素 ...... 84
一、与本次交易相关的风险 ...... 84
二、与标的资产相关的风险 ...... 86
三、其他风险 ...... 87
第十节、其他重要事项 ...... 89
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 89
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 91
三、停牌前6个月内二级市场核查情况 ...... 91
四、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 94
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 94
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 95
第十一节、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 96
一、独立董事意见 ...... 96
二、独立财务顾问意见 ...... 97
第十二节、声明与承诺 ...... 99
一、桂东电力全体董事声明 ...... 99
二、桂东电力全体监事声明 ...... 100
三、桂东电力全体高级管理人员声明 ...... 101
释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 桂东电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 上市公司、桂东电力 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 正润集团 | 指 | 广西正润发展集团有限公司 |
| 广投能源、交易对方 | 指 | 广西广投能源有限公司，前身为广西方元电力股份有限公司 |
| 标的公司、桥巩能源公司 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
| 广西电网 | 指 | 广西电网有限责任公司 |
| 广投银海铝 | 指 | 广西投资集团银海铝业有限公司 |
| 交银投资（有限合伙） | 指 | 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙） |
| 国富创新（有限合伙） | 指 | 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 |
| 贺州市国资委 | 指 | 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家环保局 | 指 | 国家环境保护总局 |
| 水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权 |
| 桥巩水电站分公司 | 指 | 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 |
| 桥巩水电站 | 指 | 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水电站资产 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 永拓会计师、审计机构 | 指 | 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2018年及2019年 |
| 《资产划转协议》 | 指 | 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之资产划转协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
| 董事会决议公告日、发行定价基准日 | 指 | 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付不低于50%的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终对交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管
理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的
50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 桥巩能源公司 （2019年度） | 236,353.70 | 78,726.12 | 54,411.63 |
| 上市公司 （2018年度） | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 |
| 指标占比 | 16.41% | 41.80% | 4.56% |
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。桥巩能源公司2019年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.03 | 3.63 |
| 前60个交易日 | 4.13 | 3.72 |
| 前120个交易日 | 4.18 | 3.77 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管
规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。
通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2018年，上市公司实现营业收入119.33亿元，而净利润为
1.01亿元，净利润率为0.85%。主营业务收入主要来自油品业务和电力销售，其中油品业务实现营业收入98.63亿元，较上年同比增长17.28%。尽管油品业务扩张较快，但该业务受油价波动影响较大，对外采购成本高，2018年油品业务的营业成本为95.62亿元，较低的毛利率导致上市公司盈利稳定性较弱。本次重组完成后，广投集团体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的水电资产将注入上市公司，上市公司的总装机容量将得到进一步提升，盈利能力将得到进一步加强，同时也将增强上市公司的核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化
的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，正润集团为上市公司控股股东，广投集团为上市公司间接控股股东。本次交易对方为广投集团下属子公司。因此，本次交易完成后，预计广投集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
（2）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经广西国资委备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易正式方案获得广西国资委批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东正润集团及其一致行动人出具的说明，正润集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
广投能源在本次交易中取得的桂东电力的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如桂东电力股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月桂东电力股票期末收盘价低于发行价的，则广投能源持有的桂东电力的股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。此外，就本次交易前直接持有的上市公司股份，正润集团承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
（三）本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产基本情况
截至本预案签署之日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
（2）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经广西国资委备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易正式方案获得广西国资委批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计，审计及评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的电力行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利因素，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）行业政策变化风险
2015年3月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，标志着我国新一轮电力市场改革正式开始；2015年11月，《关于推进售电侧改革的实施意见》正式发布，明确提出向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。2016年4月，国家能源局发布《2016年能源工作指导意见》，指出要加强能源体制方面的创新，推进开放售电业务和增量配电网投资业务，在广东、重庆等试点区域大力开展售电侧改革；2016年，《广西电力体制改革综合试点实施方案》获国家批复；2017年8月，国家发改委发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知；2019年5月，《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知（发改能源〔2019〕807号）》等。标的资产所处的电力行业，目前上网电价等方面仍受政府监管，整个行业受国家政策影响较大。未来国家还将可能出台一系列新政策，将会对公司的生产经营产生一定的影响。
（三）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的属于《西部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按15%的税率征收企业所得税。标的公司根据现行政策预计将享受西部大开发15%所得税优惠税率。尽管国务院关于落实2019年《政府工作报告》重点工作部门分工的意见中包括“西部地区企业所得税优惠等政策到期后继续执行”的表述，但目前西部大开发税收优惠政策尚未有明确的续期政策出台。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
（四）标的公司的资产划入工作尚未完成的风险
2020年3月4日，广投能源与桥巩能源公司签署《资产划转协议》。本次划转前，桥巩水电站的资产及业务，以桥巩水电站分公司形式存续及经营。本次资产划转完成后，桥巩能源公司将承接原桥巩水电站分公司生产经营所必需的资产、负债以及相关生产经营人员，保持原桥巩水电站分公司的资产完整性，以确保水电站正常生产经营。资产划转涉及债务人主体、不动产登记证主体、生产经营证照主体由广投能源变更为桥巩能源公司等诸多工作。相关资产划转工作正在有序推进，预计本次资产划转所涉及的上述主体变更事项不存在实质性障碍。但若无法在较短的时间内完成上述工作，则可能存在影响本次重大资产重组进程的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产的经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
第一节、本次交易概况
一、本次交易方案概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付不低于50%的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终对交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、响应国家推动国企改革，提高国企发展质量和效益的号召
中国证监会、财政部、国资委、原银监会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于广投集团内部能源板块的重组整合，旨在优化旗下能源产业的布局，通过将优质的水电资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，最终实现国有资产的保值增值。
2、契合广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合
本次交易之前，广投集团通过无偿划转方式取得正润集团控股权，从而成为桂东电力的间接控股股东，该次无偿划转是基于广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是广西自治区人民政府根据广西自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有广西自治区国资管理的基础上，通过该次无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，以利于优化广西自治区内国有电力资源配置和管理层级，整合广西自治区内国有企业优势资源，促进贺州市地方经济社会发展。
（二）本次交易目的
1、注入优质电力资产，提升上市公司盈利能力
桂东电力主营业务为水力发电、电力销售和油品业务。本次交易标的公司所处行业为水电行业，我国大力发展清洁能源势在必行，水电作为技术成熟、供应稳定的可再生清洁能源，能够为我国节能减排提供助力。因此，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的扶持，盈利前景可观。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
2、本次交易有利于增强上市公司核心竞争力
本次交易前，上市公司拥有水力发电、供电和配电业务的完整产业链，凭借自身的电厂和电网，实现“厂网合一”。但是由于自发电量有限，导致上市公司电力业务核心竞争力并不突出。本次交易后，广投集团将旗下优质水力发电资产注入上市公司，增加上市公司总装机容量、年供电量、服务人口等指标，进而增强上市公司水力发电业务的核心竞争力。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.03 | 3.63 |
| 前60个交易日 | 4.13 | 3.72 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前120个交易日 | 4.18 | 3.77 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 桥巩能源公司 （2019年度） | 236,353.70 | 78,726.12 | 54,411.63 |
| 上市公司 （2018年度） | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 |
| 指标占比 | 16.41% | 41.80% | 4.56% |
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。桥巩能源公司2019年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超
100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2018年，上市公司实现营业收入119.33亿元，而净利润为
1.01亿元，净利润率为0.85%。主营业务收入主要来自油品业务和电力销售，其中油品业务实现营业收入98.63亿元，较上年同比增长17.28%。尽管油品业务扩张较快，但该业务受油价波动影响较大，对外采购成本高，2018年油品业务的营业成本为95.62亿元，较低的毛利率导致上市公司盈利稳定性较弱。本次重组完成后，广投集团体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的水电资产将注入上市公司，上市公司的总装机容量将得到进一步提升，盈利能力将得到进一步加强，同时也将增强上市公司的核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，正润集团为上市公司控股股东，广投集团为上市公司间接控股
股东。本次交易对方为广投集团下属子公司。因此，本次交易完成后，预计广投集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第二节、上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 证券简称 | 桂东电力 |
| 股票代码 | 600310.SH |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91451100711427393C |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 注册资本 | 82,777.5万元 |
| 法定代表人 | 秦敏 |
| 成立日期 | 1998-12-04 |
| 营业期限 | 1998-12-04至2058-12-03 |
| 注册地址 | 广西贺州市平安西路12号 |
| 主要办公地址 | 广西贺州市平安西路12号 |
| 邮政编码 | 542899 |
| 联系电话 | 0774-5297796 |
| 联系传真 | 0774-5285255 |
| 经营范围 | 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。 |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、1998年12月，广西桂东电力股份有限公司成立
广西桂东电力股份有限公司成立于1998年12月4日，是经广西壮族自治区人民政府桂政函〔1998〕114号文批准，由贺州市电业公司作为主要发起人，以合面狮水电厂和供电公司等经营性电源和电网资产投入设立的股份有限公司，初始注册资本为11,175万元。
2、2001年1月，桂东电力首次公开发行A股股票
2001年1月12日经中国证监会证监发行字[2001]4号文核准，首次向社会公众公开发行A股45,000,000股，发行价为每股人民币8.8元，扣除发行费用后实际共募集资金37,845万元。
2001年2月28日，经上海证券交易所上证上字[2001]23号《上市通知书》批准，桂东电力45,000,000股A股股票在上海证券交易所挂牌上市交易。股票简称为桂东电力，股票代码为600310。
首次公开发行后，桂东电力总股本增至156,750,000股，发行后的股本结构为：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 非流通股股东 | - | 111,750,000 | 71.29 |
| 其中：广西贺州地区电业公司 | 国家股 | 110,750,000 | 70.65 |
| 广西那板水力发电厂 | 国有法人股 | 400,000 | 0.25 |
| 广西贺州供电股份有限公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西昭平县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西钟山县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西富川瑶族自治县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 社会公众股 | 流通股 | 45,000,000 | 28.71 |
| 合计 | - | 156,750,000 | 100.00 |
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2006年7月，桂东电力实施股权分置改革
2006年7月25日，桂东电力股权分置改革相关股东会议表决通过了《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案》，桂东电力非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付14,850,000股对价，流通股股东每10股获付3.3股。本次股权分置改革方案获得广西国资委《关于同意广西桂东电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]26号）和贺州市人民政府《贺州市人民政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》（贺政函〔2006〕52号）批准。
桂东电力于2006年7月31日在《上海证券报》上刊登了《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司将该部分股权登记过户。桂东电力股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年8月1日。2006年8月3日，公司股票复牌，简称“G桂东”，对价部分股票上市流通。完成股权分置改革后，上市公司的股份结构发生变化，总股本不变，仍为156,750,000股，其中，有限售条件股份为96,900,000股，无限售条件股份为59,850,000股。发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 96,900,000 | 61.81 |
| 其中：国有股 | 96,032,886 | 61.26 |
| 法人股 | 867,114 | 0.55 |
| 无限售条件的流通A股 | 59,850,000 | 38.18 |
| 股份总数 | 156,750,000 | 100.00 |
2007年8月3日，除广西贺州地区电业公司外，其余发起人股东持有的有限售条件的流通股合计867,114股可上市流通。2009年8月3日，贺州电业持有的96,032,886股有限售条件的流通股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
2、2010年，桂东电力非公开发行A股股票
2009年6月15日，桂东电力非公开发行股票方案经上市公司召开的第四届第十次董事会、2009年7月2日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，于2010年4月14日获得中国证监会证监许可[2010]447号文核准公司非公开发行不超过40,000,000股。
上市公司采取非公开发行股票方式向常州投资集团有限公司、上海天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司等8名特定投资者发行27,200,000股股票，每股价格
17.01元。发行后股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 27,200,000 | 14.79 |
| 其中：法人股 | 19,200,000 | 10.44 |
| 境内自然人持股 | 8,000,000 | 4.35 |
| 无限售条件的流通A股 | 156,750,000 | 85.21 |
| 股份总数 | 183,950,000 | 100.00 |
3、2010年7月，桂东电力控股股东更名
经贺州市人民政府贺政发[2010]36号文件批准和贺州市国资委《关于同意贺州市电业公司进行改制并更名的批复》（贺国资批复[2010]28号），桂东电力控股股东贺州市电业公司由原来的全民所有制性质企业改为有限责任制性质的企业，“贺州市电业公司”名称变更为“广西贺州投资集团有限公司”，并在贺州市工商局办理了工商变更登记，营业执照注册号：451100000001645。
4、2011年4月，桂东电力资本公积转增股本
2011年4月15日，上市公司2010年年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，本次分配以2010年期末总股本183,950,000股为基数，向全体股东每10股派现金5.00元（含税），同时以公司2010年期末总股本183,950,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。实施后，上市公司总股本变更为275,925,000股，增加91,975,000股。完成后，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 40,800,000 | 14.79 |
| 其中：法人股 | 28,880,000 | 10.44 |
| 境内自然人持股 | 12,000,000 | 4.35 |
| 无限售条件的流通A股 | 235,125,000 | 85.21 |
| 股份总数 | 275,925,000 | 100.00 |
2011年5月30日，40,800,000股有限售条件的流通股上市解除限售。
5、2014年4月，桂东电力控股股东更名
经贺州市人民政府贺政发[2014]13号文件批准，桂东电力控股股东“广西贺州投资集团有限公司”名称变更为“广西正润发展集团有限公司”。
6、2015年8月，桂东电力送股（分红）并资本公积转增股本
2015年8月27日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，上市公司于2015年9月完成2015年半年度利
润分配方案，向全体股东每10股派送红股10股（含税）并派发现金红利2.4元（含税），共计派送红股275,925,000股，派发现金股利66,222,000元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增275,925,000股。本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由275,925,000股增加至827,775,000股。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
2018年12月18日，桂东电力收到广投集团转来广西国资委文件《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复〔2018〕207号），同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。
2019年1月7日，经中国证监会《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可﹝2019〕9号）的核准，桂东电力原间接控股股东广西贺州市农业投资集团有限公司将持有的桂东电力控股股东广西正润发展集团有限公司85%股权无偿划转至广西投资集团有限公司。广投集团通过正润集团间接持有上市公司414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%），成为桂东电力间接控股股东。上述无偿划转完成后，上市公司的实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。
四、最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
桂东电力主营业务为水力发电、供电和配电、油品业务。桂东电力是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业，同时拥有完整的发、供电网络。截止至2019年上半年，电源装机总容量达到37.76万千瓦，合计年平均发电量约17亿千瓦时。桂东电力的电力销售区域形成三省（区）联网电量互为交换、互通有无的灵活格局，在区域市场内有稳定的客户群体。同时，桂东电力依托广西永盛为主导的油品业务平台，发挥成品油生产、批发、零售产业链一体化优势，通过向上延伸炼厂、向下建设仓储油库和加油站，实现全产业链的贯通
连接，逐步建立自主品牌，全面覆盖石油化工产品的合作生产、仓储物流、销售及终端加油加气站建设经营。
（二）主要业务板块以及相关服务简介
桂东电力近三年主营业务为电力生产、销售和油品业务。
| 业务板块 | 主要产品及服务介绍 |
| 电力生产、销售 | 上市公司拥有五个主要水力发电厂，分别为合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂，主要产品及服务包括：发电、供电，电力投资开发、电力实业、电力工程设计和安装。目前，上市公司售电来源主要包括自发电和外购电两部分，主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。 |
| 油品业务 | 桂东电力全资子公司广西永盛是广西首批开展成品油经营的企业，拥有商务部核准的成品油批发特许经营资质。主要产品及服务包括：成品油生产、批发、仓储、零售。广西永盛为中石油、中石化、中海油、中化石油等公司外采供货商，与山东地炼以及国内其他大型炼厂建立长期战略合作关系，在东莞拥有独立油罐，在钦州港、河南濮阳拥有自建油库，在各地建立石化产品保障基地、煤炭保障基地。 |
五、主要财务数据及财务指标
桂东电力最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总计 | 1,639,839.27 | 1,440,496.76 | 1,275,378.67 | 1,100,453.40 |
| 负债合计 | 1,386,659.86 | 1,201,675.12 | 1,023,387.17 | 795,675.49 |
| 归属母公司所有者权益 | 203,507.97 | 188,317.65 | 203,856.55 | 266,310.48 |
| 收入利润项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 1,947,331.48 | 1,193,318.02 | 1,024,483.50 | 521,262.32 |
| 营业利润 | 25,751.82 | 12,754.57 | 12,743.67 | 14,343.23 |
| 利润总额 | 25,917.02 | 14,402.57 | 13,398.26 | 27,712.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,259.80 | 6,849.77 | 6,344.05 | 20,940.02 |
| 扣非后归属母公司股东净利润 | 5,537.48 | -6,719.15 | -10,468.49 | 4,477.59 |
| 现金流量项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,893.28 | 6,578.80 | 22,739.71 | 22,779.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,008.22 | -68,561.78 | -135,336.90 | -151,251.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,056.52 | 28,156.11 | 109,622.90 | 185,795.57 |
| 现金及现金等价物的净增加额 | -35,525.33 | -33,826.68 | -3,055.10 | 57,323.73 |
| 主要财务指标 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.08 | 0.08 | 0.25 |
| 资产负债率（%） | 84.56 | 83.42 | 80.24 | 72.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.76 | 3.47 | 2.35 | 7.53 |
| 销售毛利率（%） | 3.79 | 6.39 | 5.95 | 12.02 |
注：2019年9月30日/2019年1-9月财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，正润集团直接持有桂东电力50.03%股份，为桂东电力的控股股东；广投集团持有正润集团85.00%股份，通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）。广西国资委持有广投集团100%股份。因此，桂东电力实际控制人为广西国资委。具体股权控制关系如下：
广西国资委广投集团
广投集团正润集团
正润集团桂东电力
桂东电力100%
100%
50.03%
50.03%
85.00%
（一）本公司控股股东概况
| 公司名称 | 广西正润发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451100200340229B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 23,529.4118万元 |
| 法定代表人 | 秦敏 |
| 成立日期 | 1999-10-15 |
| 营业期限 | 1999-10-15至2038-10-14 |
| 注册地址 | 贺州市建设中路89号12、13楼 |
| 主要办公地址 | 贺州市建设中路89号12、13楼 |
| 主要经营业务 | 电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。 |
（二）本公司间接控股股东概况
| 公司名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 成立日期 | 1996年3月8日 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 主要办公地点 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。 |
（三）本公司实际控制人概况
本公司实际控制人为广西国资委。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，桂东电力最近三年内无重大资产重组情况。
八、桂东电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）和刑事处罚的情况
截至本预案签署日，桂东电力及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
九、桂东电力及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，桂东电力及其董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、桂东电力及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
第三节、交易对方基本情况本次重组的交易对方为广投能源。
一、基本情况
| 公司名称 | 广西广投能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000751238482E |
| 成立日期 | 2003年7月29日 |
| 注册资本 | 5,565,213,652元人民币 |
| 法定代表人 | 唐少瀛 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区民族大道109号 |
| 主要办公地点 | 南宁市青秀区民族大道109号 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；对能源投资及管理；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；天然气管道、天然气母站和子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；以下项目仅限分支机构使用；氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注：广投能源已经与工银投资签署《广西广投能源有限公司之增资协议》，且工银投资已按照增资协议约定完成增资款项缴付。目前尚未办理工商登记手续。
二、产权关系结构图及主要股东基本情况
（一）产权关系结构图
截至2019年12月31日，广投能源产权关系结构图如下：
注：广投能源已经与工银投资签署《广西广投能源有限公司之增资协议》，且工银投资已按照增资协议约定完成增资款项缴付。目前尚未办理工商登记手续。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，广投能源的控股股东为广投集团，其基本情况如下：
1、控股股东情况
| 公司名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 成立日期 | 1996年3月8日 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 主要办公地点 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。 |
2、实际控制人基本情况
广投能源的实际控制人为广西国资委。
2%广投银海铝
广投银海铝广投能源
广投能源广投集团
广投集团
交银投资（有限合伙）
交银投资（有限合伙）
工银投资
工银投资
国富创新（有限合伙）
国富创新（有限合伙）
广西国资委
广西国资委100%
100%100%
100%82%
| 82% | 2% | 6% | 8% |
三、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务情况
广投能源的母公司广投集团是广西壮族自治区重要的地方国有企业。广投能源公司作为广投集团重要的子公司之一，负责广投集团能源板块的经营与发展，包括火力发电和水力发电，是广西最大的地方发电实体企业。
（二）主要财务数据
广投能源最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,669,567.30 | 1,629,847.17 | 2,600,960.08 |
| 负债合计 | 682,294.36 | 664,411.31 | 1,866,607.35 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 986,224.39 | 964,475.29 | 625,428.18 |
| 利润表项目 | 2019年三季度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资收益 | 30,503.03 | 43,467.00 | 19,961.29 |
| 营业利润 | 22,245.67 | 52,741.45 | -27,322.09 |
| 利润总额 | 22,191.67 | 51,842.81 | -24,400.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,749.10 | 37,681.83 | -23,250.57 |
| 现金流量表项目 | 2019年三季度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,204.52 | -4,422.34 | 91,854.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111,071.40 | -48,779.16 | 117,042.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,308.37 | 65,105.07 | -128,081.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -115,175.25 | 11,903.57 | 80,815.91 |
| 主要财务指标 | 2019年三季度/2019年9月30日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 40.87% | 40.77% | 71.77% |
注：2017年度和2018年度财务数据经审计，2019年1-9月年财务数据未经审计。
四、与上市公司的关联关系
（一）广投能源与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，广投能源的控股股东以及上市公司间接控股股东均为广投集团，故广投能源与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
（二）广投能源向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，上市公司共有9名董事，其中董事雷雨、董事赵佰顺均由广投能源的控股股东广投集团推荐。董事雷雨同时担任广投能源投资发展部经理，董事赵佰顺同时担任广投能源经营管理部经理。上市公司共有8名高级管理人员，其中副总裁潘雪梅由广投集团推荐。除前述推荐情况外，广投集团不存在在向上市公司推荐其他董事及高级管理人员的情况。
五、广投能源及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署之日，广投能源及其现任主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
广投能源已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
广投能源现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况”。
六、广投能源及其主要管理人员最近5年诚信情况截至本预案签署之日，广投能源及其现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。广投能源已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。广投能源现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况”。
第四节、标的资产基本情况
本次交易的标的资产为广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权。
一、桥巩能源公司基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91451302MA5P9UT710 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄维俭 |
| 成立日期 | 2020-01-15 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 广西来宾市荣和路2号来宾市华侨创业大厦主楼1001号 |
| 经营范围 | 电力生产、供应；能源投资及利用；水利水电工程建设及管理；水利水电技术服务 |
（二）历史沿革
1、2020年1月，桥巩能源公司成立
桥巩能源公司成立于2020年1月15日，由广投能源作为主要发起人，初始注册资本为1,000.00万元，主营电力生产、供应；能源投资及利用；水利水电工程建设及管理；水利水电技术服务。在桥巩能源公司完成注册后，广投能源拟将桥巩水电站的相关资产及负债通过划转的方式划入桥巩能源公司。该次重组的情况参见本章节之“四、最近一年所进行的重大资产重组事项”的相关内容。
（三）出资及合法存续情况的说明
桥巩能源公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方广投能源承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易
标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构
注：广投能源已经与工银投资签署《广西广投能源有限公司之增资协议》，且工银投资已按照增资协议约定完成增资款项缴付。目前尚未办理工商登记手续。增资完成后，广投集团持有广投能源82%股权。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，广投能源持有桥巩能源公司100%股权，为桥巩能源公司的控股股东，广投能源基本情况参见“第三节、交易对方基本情况”之“一、基本情况”。桥巩能源公司间接控股股东为广投集团，其基本情况参见“第二节、上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）本公司间接控股股东概况”。桥巩能源公司实际控制人为广西国资委。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
2020年3月4日，广投能源与桥巩能源公司签署《资产划转协议》。本次资产划转完成后，桥巩能源公司将承接原桥巩水电站分公司生产经营所必需的资
广西国资委广投集团
广投集团广投能源
广投能源桥巩能源公司
桥巩能源公司100%
100%100%
100%82%
产、负债以及相关生产经营人员，保持原桥巩水电站分公司的资产完整性，以确保水电站正常生产经营。目前，资产划转工作正在有序推进。本次资产划转后，桥巩能源公司主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电力。桥巩水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，电站上游与乐滩水电站尾水位衔接，下游与大藤峡水电站正常蓄水位衔接，是一座以发电为主、兼有航运、灌溉等综合利用效益的水电枢纽。2006年11月，国家发展改革委以《国家发展改革委关于广西红水河桥巩水电站项目核准的批复》（发改能源﹝2006〕2609号）核准批复桥巩水电站建设，电站安装8台5.7万千瓦灯泡贯流式水轮发电机组（1-8号机组），总装机容量均为45.60万千瓦。2017年10月27日，广西壮族自治区发展和改革委员会以《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意变更广西红水河桥巩水电站项目建设规模的批复》（桂发改能源﹝2017〕1337号）批复同意增加安装1台2.4万千瓦灯泡贯流式水轮发电机组（9号机组），电站总装机容量变更为48.00万千瓦。
桥巩能源公司2018年、2019年发电量分别为26.50亿千瓦时和24.38亿千瓦时，上网电量分别为26.23亿千瓦时和24.14亿千瓦时。
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 总装机容量（万千瓦） | 48.00 | 48.00 |
| 期末可控装机容量（万千瓦） | 48.00 | 48.00 |
| 期末权益装机容量（万千瓦） | 48.00 | 48.00 |
| 机组构成（包括扩容因素） | 48.00 | 48.00 |
| 发电量（亿千瓦时） | 24.38 | 26.50 |
| 上网电量（亿千瓦时） | 24.14 | 26.23 |
注：1、以上列表均为原桥巩水电站分公司经营数据，本次资产划转后，桥巩能源公司完全承接原桥巩水电站分公司业务；
2、9号机组已经建设安装完成，且已签订并网协议和购售电合同，目前正在办理电力业务许可证。
2、盈利模式
（1）采购模式
桥巩能源公司所使用的原材料为水势能，不需进行采购。桥巩能源公司日常采购主要为水电站运营所需的备品备件、设备耗材等物品。桥巩能源公司采购模式总体分为公开招标方式和询价比价方式，具体情况如下：
物资需求部门根据风险控制措施和生产实际需要提出物资需求，同时结合设备运行情况和设备产品信息填写《物资需求计划单》。《物资需求计划单》经物资需求部门负责人、生产技术部负责人和公司领导审批同意后，由仓管人员制成《物资采购计划单》。经营管理部根据《物资采购计划单》，结合实际需求情况、招投标情况、供应商情况、企业资质、市场行情和产品风险等信息，做好采购预算、规划及采购前风险分析，确定物资采购方式（招标采购/询价比价采购/紧急采购）。
除特殊情况外，单项合同估算金额超过100万的，采用公开招标方式采购；单项合同估算金额在100万以下的，采用询价比价方式采购，紧急物资采购采用紧急询价方式采购。拟定供应商后，经营管理部负责编制《物资采购审批表》，按审批流程经相关部门及领导审批同意后即可办理供货合同的签订手续。在招标或询价采购过程中，由纪检监察部或法务风控部等部门负责对供应商的选择进行检查和监督，保证物资采购的公开、公平和公正。
（2）水力发电的工艺流程
水力发电主要指通过能量的转换，将势能最终转化为电能。其通常的工艺流程是在河流上修建拦河大坝，大坝和水库调节水势能，然后通过坝体内的水轮机将经过该流域的天然水势能转化为机械能，带动发电机组将机械能转换为电能，发电机组输出的电能经升压变压器升压后联网输送至电网，电网再将电能送至用电客户。
水力发电的具体生产流程如下图所示：
（3）主要经营模式
桥巩能源公司的营业收入与利润主要来源于已投产桥巩水电站。作为水力发电企业，桥巩能源公司主要利用天然水能资源进行电力生产。桥巩能源公司通过与广西电网定期签署购售电合同，按照广西壮族自治区发展和改革委员会批复的上网电价，将桥巩水电站发出的电力销售给广西电网，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
3、竞争优势
（1）发电机组设备利用率高，水能利用情况好
桥巩水电站工程于2005年3月动工兴建，2009年8台机组全部投产发电。其左岸安装有8台5.7万千瓦灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量达到45.60万千瓦。2017年右岸1台装机2.4万千瓦机组（9号机组）核准建设，电站总装机容量变更为48.00万千瓦。截至本预案签署日，左岸8台水轮发电机组均运转良好，设备利用率高。同时，桥巩能源公司设有专门的水文监测小组，负责预测上游来水情况，并针对来水情况提前对大坝蓄水情况进行调整，防止弃水现象发生。整体而言，水电站目前具有发电机组设备利用率高，来水预测准，水能利用情况好的特点。
（2）水电站运营管理优势
自投产营运以来，桥巩水电站积累了丰富的运维、管理和故障处理经验。通过不断总结经验、技术创新，桥巩水电站建立了健全的电站规章制度，着力构建
安健环体系和安全风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制，不断强化安全生产主体责任落实，全面深化隐患排查治理，有力确保安全生产形势持续稳定向好发展。桥巩水电站先后通过了国家安全生产标准化建设一级（国家级）企业、安健环风险管理体系“四钻”等一系列安全体系认证，并先后获得了“全国五一劳动奖状”、“全国安全文化建设示范企业”、“电力安全生产标准化一级企业”及“自治区文明单位”等多项荣誉称号。
（3）水电站技术改造能力强
作为技术应用型企业，桥巩水电站通过多年的运营，培养和锻炼了一只具备专业运维技术的队伍。桥巩水电站以“劳模创新工作室”为平台，通过开展质量控制小组、“零缺陷”目标管理等活动，开展技术改造，生产与技改同步进行，不断改善机组运行环境，确保企业技术不断进步，维持设备安全稳定运行。
（六）下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本预案签署之日，桥巩能源公司不存在下属控股公司、参股公司及分支机构情况。
（七）最近两年一期的主要财务数据
桥巩能源公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 23,6353.70 | 2,48,751.15 |
| 负债合计 | 157,627.59 | 181,046.19 |
| 所有者权益合计 | 78,726.12 | 67,704.97 |
| 资产负债率 | 66.69% | 72.78% |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 54,411.63 | 63,386.11 |
| 营业利润 | 15,107.94 | 22,913.03 |
| 利润总额 | 15,021.15 | 22,885.75 |
| 净利润 | 12,765.82 | 19,451.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,765.82 | 19,451.29 |
注：桥巩能源公司2018年、2019年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。
根据模拟数据，标的公司2019年度较2018年度营业收入、净利润有较大幅度下降，主要系桥巩水电站所位于的红水河来水流量降低所致。水电行业生产所需的主要资源为江河天然水源，水电生产对江河来水的依赖度较大，受气候变化及周期性气候影响。2015年至2019年桥巩水电站平均年度发电量25.38亿千瓦时，2018年桥巩水电站年度发电量26.50亿千瓦时。2019年红水河来水流量较差，导致2019年桥巩水电站年度发电量24.38亿千瓦时。
二、安全生产及环保情况
（一）安全生产情况
桥巩水电站始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。
桥巩水电站建立了健全的安全生产管理制度和操作规程。目前，桥巩水电站已建立起各级人员安全生产责任制，采用“两票制”（工作票和操作票）对生产活动进行管理，将安全生产目标指标纳入考核范围，细化安全生产管理。桥巩水电站安全生产管理制度和操作规程合规有效适用，制度和规程执行良好，有效运行；主要安全设施配备齐全有效，符合法规标准要求。
（二）环保生产情况
桥巩水电站主营业务为水力发电。水力发电的工作原理是将水势能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，其生产过程中不会产生气体、固体或其他污染物。桥巩水电站已建立《节能减排管理制度》、《环保设备设施管理规定》、《废物管理标准》、《危险废物污染防治责任制度》、《环境与职业健康危害辨识与风险评估技术标准》等污染治理制度，以上制度在日常工作中均得到有效执行。
桥巩水电站对于环境的影响主要是水电站工作人员的生活污水、生活垃圾排放以及坝体阻碍洄游鱼类繁殖等。针对水电站工作人员产生的生活污水、垃圾，桥巩水电站设置了生活废水过滤沉淀、生物分解设施，从而降低工作人员生活污水、垃圾对生态的影响。针对坝体阻碍洄游鱼类繁殖问题，桥巩水电站设有鱼类增殖站，协助洄游鱼类进行繁殖，以减轻坝体对洄游鱼类的影响。
三、股权转让前置条件及股权权属情况
广投能源为桥巩能源公司的唯一股东，其转让桥巩能源公司股权不存在须取得其他股东同意的情况；桥巩能源公司章程未对广投能源转让其所持有股权设置前置条件。
四、最近一年所进行的重大资产重组事项
2020年3月4日，广投能源与桥巩能源公司签署《资产划转协议》。本次划转前，桥巩水电站的资产及业务，以桥巩水电站分公司形式存续及经营。本次资产划转完成后，桥巩能源公司将承接原桥巩水电站分公司生产经营所必需的资产、负债以及相关生产经营人员，保持原桥巩水电站分公司的资产完整性，以确保水电站正常生产经营。
五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差异的说明
截至本预案签署日，桥巩能源公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
1、业务资质
桥巩水电站主要业务资质情况如下：
| 序号 | 资质名称 | 资质编号 | 颁发机关 | 颁发日 | 有效期 |
| 1 | 电力业务许可证 | 1062708-00089 | 国家能源局南方监管局 | 2008年11月6日 | 20年 |
| 2 | 取水许可证 | 取水（国珠）字[2014]第00028号 | 水利部珠江水利委员会 | 2014年8月1日 | 10年 |
| 3 | 水电站大坝安全注册登记证 | BH0332-F451324 | 国家能源局大坝安全监察中心 | 2018年4月18日 | 5年 |
截至本预案签署日，以上业务资质所载权利人均为广投能源。广投能源和桥巩能源公司正在办理业务资质权利人变更登记至桥巩能源公司的相关手续，预计
证载权利人变更不存在实质障碍，对桥巩能源公司正常生产经营及本次重大资产重组进程无重大不利影响。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产为桥巩能源公司100%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第五节、标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节、交易发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权其中桂东电力通过发行股份方式支付不低于50%的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
二、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.03 | 3.63 |
| 前60个交易日 | 4.13 | 3.72 |
| 前120个交易日 | 4.18 | 3.77 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
第七节、本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
2020年3月19日，上市公司与广投能源签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。对标的公司股权转让事宜进行了约定。
二、标的公司的交易价格及支付方式
本次交易标的公司的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估价值为基础确定。本次交易标的公司的最终交易价格根据经广西国资委备案的评估结果确定。
本次交易上市公司购买标的公司的对价的支付方式为发行股份和支付现金相结合，具体方式如下：
| 序号 | 支付对价的交易对方 | 标的公司 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
| 1 | 广投能源 | 桥巩能源公司 | 不低于50% | 不高于50% |
三、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.03 | 3.63 |
| 前60个交易日 | 4.13 | 3.72 |
| 前120个交易日 | 4.18 | 3.77 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述
广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、过渡期间的安排及期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由广投能源以等额现金向上市公司补偿。前述过渡期间损益款额应在标的资产交割日后60个工作日内，由桂东电力聘请的具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期间的亏损数额应在审计报告出具后60个工作日内，由广投能源向桂东电力进行现金补偿。
五、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、税费
因签订和履行发行股份及支付现金购买资产协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
七、违约责任
发行股份及支付现金购买资产协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于；另一方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
八、交割安排
本次交易取得中国证监会核准批文后的60日内，广投能源应当协助桂东电力将标的公司股权登记至桂东电力名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至桂东电力。
桂东电力应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起六十个工作日（60）内且在资产交割日后，根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就广投能源在发行股份购买资产过程中认购的桂东电力全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至广投能源名下的手续。
九、协议成立、生效、变更及终止
发行股份及支付现金购买资产协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
（1）桂东电力董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
（2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；
（3）国有资产监管部门批准桂东电力本次交易事项；
（4）中国证监会核准桂东电力本次交易事项；
第八节、管理层讨论与分析
一、标的资产行业情况
标的资产所属行业为电力行业中的水力发电行业。我国河流众多、径流丰沛、落差巨大，蕴藏着非常丰富的水能资源。根据《中国的能源政策（2012）》的数据显示，中国水能资源的技术可开发量达5.42亿千瓦，居世界第一位。无论在水电装机容量、水电发电量还是在水电站建设规模、水电站建造技术水平等方面，目前中国都处于世界领先地位。
（一）水电行业基本情况
1、水力发电原理
水力发电的基本原理是利用水位落差，配合水轮发电机产生电力，也就是利用水的位能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机，而得到电力。水力发电一般要经历以下几个步骤：1、具有较高势能的水体经过压力管道或压力隧洞进入水轮机转轮流道（或直接进入水轮机）；2、水轮机的转轮在水流冲击作用下旋转（水能转换为机械能）；3、水轮机转轮带动同轴发电机旋转；4、发电机定子切割转子绕组产生的磁场磁力线（根据电磁感应原理发电，完成机械能到电能的转换）；5、产生的电经升压变压器后与电力系统联网，送至电网。
2、水电站的主要分类
水电厂是将水能转换为电能的综合工程设施，它包括为利用水能生产电能而兴建的一系列水电站建筑物及装设的各种水电站设备。利用这些建筑物集中天然水流的落差形成水头，汇集、调节天然水流的流量，并将它输向水轮机，经水轮机与发电机的联合运转，将集中的水能转换为电能，再经变压器、开关站和输电线路等将电能输入电网。有些水电站除发电所需的建筑物外，还常有为防洪、灌溉、航运、过木、过鱼等综合利用目的服务的其他建筑物。这些建筑物的综合体称为水电站枢纽或水利枢纽。
水电站有各种不同的分类方法。按水电站的开发方式，即按集中水头的手段和水电站的工程布置，可以分为坝式水电站、引水式水电站和混合式水电站；按
水电站利用水源的性质，可分为常规水电站、抽水蓄能电站和潮汐电站。国内大部分大型水电站属于坝式水电站，例如三峡水电站等。
3、水电资源分布情况
我国大型流域水电站的开发根据国家统一规划进行，主要采取梯级滚动开发模式。根据中国十三大水电基地发展规划，我国大型流域水电站主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、乌江、长江上游、南盘江红水河、湘西、澜沧江干流、黄河上游、黄河北干流、闽浙赣、东北、怒江十三大水电基地，这十三大水电基地集中了我国近一半的水力资源。
（二）水电行业管理体系、主要法律法规及政策
1、水电行业管理体系
（1）国务院
国务院对水电行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见。根据2016年颁布的《政府核准的投资项目目录》，在跨界河流、跨省（区、市）河流上建设的单站总装机容量50万千瓦及以上项目由国务院投资主管部门核准，其中单站总装机容量300万千瓦及以上或者涉及移民1万人及以上的项目由国务院核准。其余项目由地方政府核准。
（2）国家能源局
电力行业的主管部门，负责制定水电行业发展规划、起草水电行业法律法规、制定水电行业标准、监督水电企业生产质量标准、监督水电企业安全生产情况、水电站大坝的安全监管、颁发和管理电力业务许可证等。
（3）自然资源部
负责对水电项目占地是否符合规划、管理、保护与合理运用等相关规定进行审批。
（4）生态环境部
负责对水电项目进行环境影响评价。负责建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收。
（5）水利部或地方水保部门
负责组织和指导水库、保障水资源的合理开发利用、组织和指导水电站实施防汛抗旱调度工作。对水保方案审批、建设过程中水保方案实施情况监管和竣工水保验收。
2、水电行业主要法律法规及政策
（1）水电行业主要法律法规
水电行业的基本监管法规主要包括《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《节能发电调度办法（试行）》等。
《中华人民共和国电力法》由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议于1995年12月28日通过，自1996年4月1日起施行。后于2009年8月、2015年4月和2018年12月分别进行了三次修订。该法律为了保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行而制定，对电力建设、电力生产与电网管理、电力供应与使用、电价与电费、农村电力建设和农业用电、电力设施保护、监督检查、法律责任等进行了规定，并明确指出“国家鼓励和支持利用可再生能源和清洁能源发电”。
《中华人民共和国可再生能源法》由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于2005年2月28日通过，自2006年1月1日起施行，后于2009年12月进行了修订。该法律为了促进可再生能源的开发利用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展而制定，适用于风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等可再生能源，对可再生能源的资源调查与发展规划、产业指导与技术支持、推广与应用、价格管理与费用补偿、经济激励与监督措施、法律责任等进行了规定，并明确指出“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”。
《节能发电调度办法（试行）》由国务院办公厅以国办发[2007]53号文件发布，于2007年8月2日起施行，该办法提出节能发电调度将按照节能、环保、经济的原则，以保障电力可靠供应为前提，优先调度风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能、核能等清洁能源发电，对火电机组，按照煤耗水平调度发电，煤耗低的多发、满发，煤耗高的机组少发或不发。
（2）水电行业发展规划及相关政策
国家能源局于2012年11月15日印发《水电发展“十二五”规划》，将发展水电作为实现2020年非化石能源发展目标的必由之路，提出在“十二五”期间新增投产7,400万千瓦、开工12,000万千瓦以上的发展目标，要求破解移民和环保两大难题，推进体制机制创新，从完善移民政策、做好生态保护、加强统筹协调、创新体制等方面提出了保障措施。
国家财政部于2014年2月12日发布《关于大型水电企业增值税政策的通知》，明确装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。统一和规范大型水电企业增值税政策，从税收环节对水电行业发展形成强有力的支持。
国务院于2014年6月7日印发了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，指出大力发展可再生能源必要性，将按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。对于水电行业，该计划提出积极开发水电，要求在做好生态环境保护和移民安置的前提下，以西南地区金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江等河流为重点，积极有序推进大型水电基地建设；提出因地制宜发展中小型电站，开展抽水蓄能电站规划和建设，加强水资源综合利用。到2020年非化石能源占一次能源消费比重达到15%，力争常规水电装机达到
3.5亿千瓦左右。
中共中央、国务院于2015年3月15日发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）文件，提出了进行电力体制改革的总体思路、基本原则和工作计划。
国家发改委、国家能源局于2015年11月26日发布《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及《关于推进输配电价改革的实施意见》《关于推进电力市场建设的实施意见》《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》《关于有序放开发用电计划的实施意见》《关于推进售电侧改革的实施意见》《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见》六大配套文件。六大配套文件提出了包括推进输配电价改革、推进电力市场建设并组建相对独立电力交易机构、有序放开发用电计划、建立优先购电制度、推进售电侧改革等核心改革举措，有望推动发电侧和售电侧有效竞争，推动电网协调健康发展，提高电力市场的活力和效率，使得电力市场日趋公平便利，将为我国经济发展带来红利。具有技术优势、成本优势的水电企业将最先受益。国家能源局于2016年11月30日印发《水电发展“十三五”规划（2016-2020年）》，“十三五”将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。加快建设清洁低碳、安全高效现代能源体系，进一步转变水电发展思路为主线。
（三）水电行业竞争格局
目前，我国水力发电行业市场整体较为分散。就水电开发商而言，全国水电开发企业大致可分为三类：第一类多为央企，承担大型电站的开发，如中国长江三峡集团公司、雅砻江流域水电开发有限公司等；第二类为流域开发企业，如五凌电力有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司等；第三类是新成立的流域水电开发企业，如黄河上游水电开发有限责任公司等。
从水电装机量来看，央企优势明显，截至2018年末，全国已投产的水电装机容量为341.68GW，其中三峡集团、华电集团、大唐集团、华能集团、国电投集团、国电集团和国投集团已投产水电装机量分别为49.44GW、27.22GW、
27.04GW、26.07GW、23.85GW、18.54GW和16.72GW，占比高达55.28%，且后续很大可能进一步提升。三峡集团旗下长江电力是全球水电龙头，装机规模居世界第一。长江电力公司以大型水电站的运营为主要业务，运行管理着三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝4座巨型电站。截至2018年底，长江电力装机容量4,549.5万千瓦，占全国水电装机的12.92%。
从水电发电量来看，2018年，全国水力发电总量为1.23万亿千瓦时。其中，长江电力累计完成发电量2,154.82亿千瓦时，占全国水电发电量的17.52%；国投电力其次，累计完成发电量843.95亿千瓦时，占全国水电发电量的6.86%；桂冠电力排在第三，累计完成发电量383.7亿千瓦时，占比达3.12%。
在地域分布方面，四川、云南和湖北水电发电量常年位于全国前列，合计比重在六成以上。根据中电联数据统计，2019年1-8月，全国规模以上电厂水电发电量7,811亿千瓦时，其中四川、云南和湖北位列前三，水电发电量分别为1,944亿千瓦时、1,751亿亿千瓦时、919亿千瓦时，合计占全国水电发电量的
59.1%。
（四）行业发展的有利及不利因素
1、影响水电行业发展的有利因素
（1）政策因素
水电属于可再生清洁能源，水电开发一直以来得到国家的政策支持。《可再生能源发展“十三五”规划》与《水电发展“十三五”规划》指出，加强对已建抽水蓄能电站运行情况和利用状况的分析总结，学习和借鉴国外运行经验，结合电力系统实际，深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制研究，以及与新能源电站联合优化运行方案和补偿机制，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用。
另外，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，水电、风电、光伏发电等可再生能源发电机组享有优先调度权，即只要水电、风电、光伏发电等可再生能源发电机组具备发电条件，电网将优先调度水电、风电、光伏发电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水电、风电、光伏发电全额上网。此外，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）之《关于有序放开发用电计划的实施意见》进一步明确，“坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发”。
（2）成本因素
水电相对于火电而言，虽然电站建设成本较高，但在机组建成投产后，其发电成本将远低于火电，且不受煤炭价格等因素影响，相对较为稳定。因此，相对于火电而言，水电具有较为明显的成本优势。随着电力体制改革的进一步深化，“竞价上网”政策完全实施后，水电的价格优势将更为明显。
（3）水能可存蓄性
水能具备可存蓄性的特点。水电站的建设中可以通过对水流地理位置的合理利用，形成可调节水库库容，使部分水库具有季调节、年调节乃至多年调节能力，将不均匀的天然来水量进行优化分配、调节，削峰填谷，间接的将水能进行存蓄，使水电成为最优质的电网电源。
（4）技术先进性因素
近年来，我国坚持以自主创新提升水电产业整体技术水平，通过引进、消化吸收和再创新，取得了大批自主知识产权成果，实现了从生产32万千瓦机组的技术水平到70万千瓦机组的飞跃，并在水轮机新型转轮技术和发电机空冷技术两项水电设备关键技术上取得重大突破，使我国水电设备制造业一举跨越与国外30年的差距。
2、制约水电行业发展的不利因素
（1）综合成本成为关键制约因素
首先，由于地质条件千变万化，水电站在前期地质勘探工作中很难做到彻底摸清全面情况，从而对建设施工成本控制带来重大不确定性。其次，由于水电设备外型巨大、重至百吨、长达数十米，部分水电站建设在偏远山区，故运输成本问题也会制约水电的建设。此外，我国的电力消费中心位于东部，而资源主要分布在西北、西南地区，需要大规模、远距离地进行电力输送，输电成本和安全性面临很大的挑战。
（2）来水风险及不可抗力
水电行业生产所需的主要资源为江河天然水源，水电生产对江河来水的依赖度较大，随着气候变化及周期性气候影响，存在天然来水波动甚至减少的风险，
进而直接影响公司收入。同时，由于水电行业属于重资产行业，固定资产和在建工程占比非常高，面对不可抗力因素，存在资产遭受损失的可能。
（五）水电行业壁垒
水电行业作为基础能源生产供应业，受国家政策影响较大，市场化程度不高，由于我国水电项目以大中型项目为主，资金需求巨大，行业资产壁垒也较高。此外，水力发电属于复杂的能量转化过程，对技术设备要求较高，行业内技术壁垒也较高。从水电行业规模情况来看，大型水电项目进入壁垒很高，小型水电相对较低，但仍高于一般行业。
1、资金壁垒
水力发电属于资金密集型行业，无论从生产场地购买和厂房的建设、生产设备的购置、较长时间的调试周期及较高的设备维护成本等方面，相比一般生产性行业对其资金实力都有较高的要求。水电行业初始投资较大，具有高投资，回报周期长的特性，属于高资金壁垒行业。按水电站装机容量的大小可以将水电站分为大型、中型、小型水电站三个类型。大中型水电站的企业对资金要求较高，资金壁垒很高。
2、政策壁垒
从政策壁垒来看，我国水电行业属于重要的基础能源供应业，受政府控制较多，例如，水电上网电价受政府支配调控，企业也要在得到政府各方审批后才能进入。水力发电对水资源的依赖性较强，获取水资源需要国家水利有关部门审批；国家对水力电力行业进行严格监管，水力电力项目必须符合国家规定和总体规划，水力发电项目的开发建设需要行政许可，并须经过有关部门的严格审批和验收。作为传统垄断之一的能源领域，水电行业长期以来一直以国有企业为主，政策壁垒很高，民间资本较难进入。
3、人员和技术壁垒
水力发电属于复杂的能量转化过程，并且水电站需在较长一段时间内持续运行，战线较长，在生产过程中需要利用电气、自动化控制、继电保护和计算机信息等技术对生产过程进行监控；此外，国家电网对于发电企业电力并网也提出较
高电压要求。因此，水力发电对生产者的技术、安全投入和管理水平要求较高，水电行业的经验、技术壁垒也相对较高。
（六）行业特有的周期性及季节性特征
1、水电行业的周期性特征
水电行业服从电力行业特点，具有明显的周期性。电力行业的循环周期与宏观经济的循环周期基本相同。影响电力行业周期的主要因素包括：GDP增长速度、电力设备装机容量（产能）、能源或设备价格的变化（成本）、城市化和工业化带动电力需求弹性系数上升等因素。
2、水电行业的季节性特征
由于水流按照一定的水文周期不断循环，从不间断，所以水力资源是一种可再生能源。水力发电的能源供应只有丰水年份和枯水年份的差别，理论上不会出现能源枯竭问题。河流在不同季节的流量不同决定着水电站的发电量有着季节性的特点，一年之中，5至10月为丰水期，12月至次年2月为枯水期，其余月份为平水期。当遇到特别的枯水年或枯水期，水电站的正常供电可能会因水源供应不足而受到影响，效率大为降低。
（七）与上、下游行业的关系及影响
水电是可再生的清洁能源，水电站通过将水的势能转换为电能，该过程并不消耗水，在运行过程中仅需少量备品备件就可以满足生产经营需要，因此水电行业的上游主要为发电设备提供商等企业。水电设备的生产主要集中在三大电气集团：哈尔滨电气集团公司、中国东方电气集团有限公司和上海电气集团股份有限公司。由于水电行业的主要成本集中在最初的建设期，电站投产发电后，在其运行过程中对备品备件的需求量较小，因此，上游行业对水电行业的影响很小。
水电行业的下游行业是电网行业。2002年我国进行电力体制改革后，电网公司成为向终端客户售电的主要渠道。虽然上网电价是由政府制定，但是上网电量主要靠电网调度机构掌握。相对于发电企业，电网企业处于强势地位。
（八）水电行业未来发展趋势
1、水电开发程度将显著提升
我国的水资源虽然十分丰富，但过去相当长一段时间内水电建设力度却不足，造成水力资源没有得到充分开发利用。目前，我国水资源开发利用率仅有30%左右，按照我国水电“三步走”发展战略，到2020年，我国常规水电装机容量将达3.5亿千瓦，年发电量13,220亿千瓦时。其中东部地区（京津冀、山东、上海、江苏、浙江、广东等）开发总规模达到3,520万千瓦，约占全国的10%，水力资源基本开发完毕。中部地区（安徽、江西、湖南、湖北等）开发总规模达到6,150万千瓦，约占全国的17.5%，开发程度达到90%以上，水力资源转向深度开发。西部地区总规模为2.54亿千瓦，约占全国的72.5%，其开发程度达到54%。
根据规划，到2050年，我国水资源开发利用率可以达到90%以上，水电开发程度显著提高，对保障我国能源安全，优化能源结构，将发挥更重要作用。
2、“西电东送”规模不断扩大
西部地区的水利资源总量占到全国82.5%以上，未来三十余年，我国将深入推进水电“西电东送”战略，重点推进长江上游、金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、黄河上游、南盘江、红水河、怒江、雅鲁藏布江等大型水电基地建设，通过加强北部、中部、南部输电通道建设，不断扩大水电“西电东送”规模，完善“西电东送”格局，强化通道互连，实现资源更大范围的优化配置。
北部通道主要依托黄河上游水电，将西北电力输送华北地区；中部通道主要将长江上游、金沙江下游、雅砻江、大渡河等水电基地的电力送往华东和华中地区；南部通道主要将金沙江中游、澜沧江、红水河、乌江和怒江等水电基地的电力送往两广地区。同时，根据南北区域能源资源分布特点和电力负荷特性，跨流域互济通道建设预计将取得重大进展。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经
营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2018年，上市公司实现营业收入119.33亿元，而净利润为
1.01亿元，净利润率为0.85%。主营业务收入主要来自油品业务和电力销售，其中油品业务实现营业收入98.63亿元，较上年同比增长17.28%。尽管油品业务扩张较快，但该业务受油价波动影响较大，对外采购成本高，2018年油品业务的营业成本为95.62亿元，较低的毛利率导致上市公司盈利稳定性较弱。本次重组完成后，广投集团体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的水电资产将注入上市公司，上市公司的总装机容量将得到进一步提升，盈利能力将得到进一步加强，同时也将增强上市公司的核心竞争力。截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，正润集团为上市公司控股股东，广投集团为上市公司间接控股股东。本次交易对方为广投集团下属子公司。因此，本次交易完成后，预计广投集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（四）本次重组的必要性
1、国有资本需借助上市平台实现高质量发展
中国证监会、财政部、国资委、原银监会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于广投集团内部能源板块的重组整合，旨在优化旗下能源产业的布局，通过将优质的水电资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，最终实现国有资产的保值增值。
本次交易之前，广投集团通过无偿划转方式取得正润集团控股权，从而成为上市公司的间接控股股东，该次无偿划转是基于广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是广西自治区人民政府根据广西自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有广西自治区国资管理的基础上，通过该次无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，以利于优化广西自治区内国有电力资源配置和管理层级，整合广西自治区内国有企业优势资源，促进贺州市地方经济社会发展。本次交易为上次无偿划转后的进一步整合广西自治区优质电力资源的资本运作，高度契合广西自治区人民政府的产业调整战略。
2、目前上市公司盈利能力有待提高
桂东电力主营业务为水力发电、电力销售和油品业务。本次交易标的公司所处行业为水电行业，我国大力发展清洁能源势在必行，水电作为技术成熟、供应
稳定的可再生清洁能源，能够为我国节能减排提供助力。因此，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的扶持，盈利前景可观。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
第九节、风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
（2）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经广西国资委备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易正式方案获得广西国资委批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计，审计及评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的电力行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利因素，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）行业政策变化风险
2015年3月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，标志着我国新一轮电力市场改革正式开始；2015年11月，《关于推进售电侧改革的实施意见》正式发布，明确提出向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。2016年4月，国家能源局发布《2016年能源工作指导意见》，指出要加强能源体制方面的创新，推进开放售电业务和增量配电网投资业务，在广东、重庆等试点区域大力开展售电侧改革；2016年，《广西电力体制改革综合试点实施方案》获国家批复；2017年8月，国家发改委发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知；2019年5月，《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知（发改能源〔2019〕807号）》等。标的资产所处的电力行业，目前上网电价等方面仍受政府监管，整个行业受国家政策影响较大。未来国家还将可能出台一系列新政策，将会对公司的生产经营产生一定的影响。
（三）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的属于《西部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按15%的税率征收企业所得税。标的公司根据现行政策预计将享受西部大开发15%所得税优惠税率。尽管国务院关于落实2019年《政府工作报告》重点工作部门分工的意见中包括“西部地区企业所得税优惠等政策到期后继续执行”的表述，但目前西部大开发税收优惠政策尚未有明确的续期政策出台。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
（四）标的公司的资产划入工作尚未完成的风险
2020年3月4日，广投能源与桥巩能源公司签署《资产划转协议》。本次划转前，桥巩水电站的资产及业务，以桥巩水电站分公司形式存续及经营。本次资产划转完成后，桥巩能源公司将承接原桥巩水电站分公司生产经营所必需的资产、负债以及相关生产经营人员，保持原桥巩水电站分公司的资产完整性，以确保水电站正常生产经营。资产划转涉及债务人主体、不动产登记证主体、生产经营证照主体由广投能源变更为桥巩能源公司等诸多工作。相关资产划转工作正在有序推进，预计本次资产划转所涉及的上述主体变更事项不存在实质性障碍。但若无法在较短的时间内完成上述工作，则可能存在影响本次重大资产重组进程的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产的经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
第十节、其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
广投能源在本次交易中取得的桂东电力的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如桂东电力股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月桂东电力股票期末收盘价低于发行价的，则广投能源持有的桂东电力的股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。此外，就本次交易前直接持有的上市公司股份，正润集团承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、停牌前6个月内二级市场核查情况
根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“自查范围内人员”）就桂东电力股票停牌前六个月（即2019年9月5日）至2020年3月5日（以下简称“自查期间”）买卖桂东电
力股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易桂东电力股票的情况如下：
（一）自然人买卖桂东电力股票情况
根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖桂东电力股票的情形：
| 姓名 | 身份 | 交易性质 | 变更股份（股） | 交易时间 | 期末持股情况（股） |
| 陆月婵 | 正润集团董事裴文彬母亲 | 买入 | 2,000 | 2020.2.14 | 2,000 |
| 孔方 | 广投能源董事黄玲配偶 | 买入 | 300 | 2019.12.23 | 300 |
| 买入 | 2,000 | 2019.12.23 | 2,300 |
1、根据桂东电力发行股份购买资产交易进程备忘录、桂东电力、交易各方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，桂东电力、交易各方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、根据裴文彬出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的自查情况说明》以及对裴文彬的访谈，裴文彬承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖桂东电力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露桂东电力内幕信息的情形。”
根据陆月婵本人出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的说明与承诺》以及对陆月婵的访谈，陆月婵承诺：“（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
3、根据黄玲出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的自查情况说明》以及对黄玲的访谈，黄玲承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人
及本人直系亲属没有其他买卖桂东电力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属泄露桂东电力内幕信息的情形。”
根据孔方本人出具的《关于买卖广西桂东电力股份有限公司股票的说明与承诺》以及对孔方的访谈，孔方承诺：“（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖桂东电力挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
| 股票账户 | 证券简称 | 累积买入 | 累积卖出 | 结余股数 |
| 中信证券自营业务股票账户 | 桂东电力 | 862,600 | 271,134 | 591,266 |
根据中信证券出具的《关于买卖广西桂电力股份有限公司股票的自查情况说明》，中信证券承诺：
“本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本企业建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕
交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
四、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照证监会《128号文》以及上交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于2020年3月6日（星期五）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年2月7日至2020年3月5日期间，桂东电力股票（代码：
600310.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万电力指数（代码：801161.SI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020.2.7（收盘） | 2020.3.5（收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 3.77 | 4.29 | 13.79% |
| 上证综指（点） | 2,875.96 | 3,071.68 | 6.81% |
| 申万电力指数（点） | 2,251.73 | 2,371.99 | 5.34% |
2020年3月5日，桂东电力股票收盘价为4.29元/股；2020年2月7日，桂东电力股票收盘价为3.77元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，桂东电力股票收盘价格累计涨跌幅为13.79%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为6.81%，同期申万电力指数（代码：801161.SI）累计涨跌幅为5.34%；扣除同期上证综指因素影响，桂东电力股票价格累计涨跌幅为6.98%，扣除同期申万电力指数因素影响，桂东电力股票价格累计涨跌幅为
8.45%，均未超过20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东广投集团已原则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东正润集团出具的说明，正润集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
第十一节、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及桂东电力《公司章程》的有关规定，独立董事参加了2020年3月19日召开的第七届董事会第二十二次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次交易预案、公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议，以及公司董事会就本次交易事项的总体安排均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3、本次交易已聘请具有相关证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督委委员会核准或备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、桂东电力董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
2、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担包括赔偿责任在内的个别和连带法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
3、桂东电力已就本次交易与广投能源签署了重组协议；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、桂东电力董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易各方已出具承诺，承诺预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不
超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，预计本次交易不构成重组上市；
7、本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
8、在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
9、鉴于桂东电力将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十二节、声明与承诺
一、桂东电力全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
| 秦敏 | 曹晓阳 | 利聪 | ||
| 雷雨 | 赵佰顺 | 柳世伦 | ||
| 陶雄华 | 薛有冰 | 张青 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | ||
| 2020年3月19日 |
二、桂东电力全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
| 覃业刚 | 梁振强 | 吴锦 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | ||
| 2020年3月19日 |
三、桂东电力全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司高级管理人员签字：
| 秦敏 | 曹晓阳 | 温业雄 | ||
| 罗贤洪 | 李均毅 | 陆兵 | ||
| 潘雪梅 | 陆培军 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | ||
| 2020年3月19日 |
（此页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
| 广西桂东电力股份有限公司（盖章） | ||
| 2020年3月19日 |