中国国际金融股份有限公司关于威胜信息技术股份有限公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资
的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为威胜信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威胜信息拟使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2921号）同意注册，公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股 50,000,000股，发行价格为13.78元/股，募集资金总额为689,000,000.00元，扣除发行费用78,166,110.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额为610,833,889.19元，上述资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2020]2-5号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年1月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次募集资金投资项目情况
根据《威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 物联网感知层监测设备扩产及技改项目 | 6,029.20 | 6,029.20 |
| 2 | 物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目 | 6,294.01 | 6,294.01 |
| 3 | 物联网网络层产品扩产及技改项目 | 20,487.31 | 20,487.31 |
| 4 | 物联网综合研发中心项目 | 14,695.13 | 14,695.13 |
| 5 | 补充营运资金项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 总计 | 60,505.65 | 60,505.65 | |
三、本次增资的基本情况
鉴于威铭能源是“物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目”的实施主体，公司拟向全资子公司增资15,000万元，其中募集资金净额6,294.01万元用于实施“物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目”，自有资金8,705.99万元用于威铭能源主营业务开展，上述增资金额全部计入注册资本。本次增资完成后，威铭能源注册资本由15,000万元变更为30,000万元。威铭能源将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，实行专款专用，以提高募集资金的使用效率。
本次增资对象基本情况如下：
1、名称：湖南威铭能源科技有限公司
2、成立日期：2002年5月24日
3、注册资本：15,000万元
4、法定代表人：李鸿
5、注册地址：湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路
6、经营范围：水、气、热等计量、监测和控制产品及其管理软件的研究、开发、生产和销售;系统软件开发、生产和销售及工程施工和服务;能源管理产品的咨询培训、工程和技术服务;市政公用工程施工总承包;建筑机电安装工程专业承包;市政污水处理设备销售及工程施工;环保工程专业承包;水电安装;仪器、仪表、计算机的销售及其代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：公司直接持有威铭能源100%的股权。
8、主要财务数据：截至2019年6月30日，威铭能源总资产47,826.85万元，净资产25,334.54万元，净利润1,298.85万元。（以上数据均为经审计数据）
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金投资项目实施计划和增强公司物联网感知层业务开展的具体需要，有利于推动募投项目的顺利实施和威铭能源主营业务开展，符合募集资金使用安排及公司的发展战略和规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，威铭能源将开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、履行的决策程序
公司于2020年3月19日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了上述事项，同意公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司威铭能源增资15,000万元用于募投项目实施和威铭能源主营业务开展。
同时，公司独立董事对上述使用部分募集资金和自有资金向全资子公司威铭能源增资的事项发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司威铭能源进行增资的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于威胜信息技术股份有限公司使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭 慧 潘志兵
中国国际金融股份有限公司
2020年3月19日