申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年三月
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源承销保荐受光正集团委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律规范的相关要求，以及光正集团与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，光正集团及交易对方提供的有关资料等，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向光正集团全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，申万宏源承销保荐就光正集团本次重大资产购买暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向光正集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为光正集团本次重大资产购买暨关联交易的的法定文件，报送相关监管机构，随《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》在深圳证券交易所上网公告。
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对光正集团的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光正集团董事会发布的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对光正集团重大资产购买暨关联交易事项出具《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买暨关联交易实施情况的专业意见已提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录独立财务顾问声明与承诺............................................................................................
释义................................................................................................................................
第一节本次交易概况................................................................................................
第二节本次交易实施情况的核查............................................................................
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义：
一、普通名词释义
| 上市公司/光正集团 | 指 | 光正集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002524 |
| 标的公司/新视界眼科 | 指 | 上海新视界眼科医院投资有限公司 |
| 新视界实业 | 指 | 上海新视界实业有限公司，标的公司股东 |
| 标的/标的资产/交易标的/拟购买资产 | 指 | 上海新视界眼科医院投资有限公司49.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 新视界实业 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司和本次重组交易对方 |
| 收购对价/交易价格/交易作价/交易对价 | 指 | 上市公司收购标的资产的价格 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的新视界眼科49.00%股权 |
| 交割日 | 指 | 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至交割日的期间 |
| 本核查意见/本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组草案/《重组报告书》 | 指 | 《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《实施情况报告书》 | 指 | 《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之资产购买协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 光正集团与交易对方就本次重组签署的《光正集团股份有限公司与上海新视界实业有限公司之业绩补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15813号《上海新视界眼科医院投资有限公司合并审计报告及财务报表》 |
| 《光正集团2018年审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA10555号《审计报告》。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 申万宏源承销保荐/本独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 立信会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易，光正集团通过支付现金的方式购买新视界实业持有的新视界眼科
49.00%的股权，交易金额为74,100.00万元。支付明细如下：
| 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例 | 本次出售标的公司股权比例 | 交易价格（万元） |
| 新视界实业有限公司 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
| 合计 | 49.00% | 49.00% | 74,100.00 |
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科
100.00%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组依据立信会计师出具的《审计报告》以及交易各方签署的协议，光正集团和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 新视界眼科49%股权 | 光正集团 | 成交金额孰高值 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 28,927.86 | 267,035.17 | 74,100.00 | 27.75% | 否 |
| 资产净额 | 13,082.55 | 81,186.34 | 74,100.00 | 92.27% | 是 |
| 营业收入 | 45,155.81 | 117,529.18 | - | 38.42% | 否 |
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自光正集团《2018年审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10555号）；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入系立信会计师出具的《审计报告》中截至2018年12月31日标的资产的资产总额、资产净额、营业收入；成交金额孰高值为2018年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新视界实业实际控制人林春光系直接持有上市公司
4.88%股份的第二大股东且在上市公司担任副董事长，根据《股票上市规则》，林春光构成上市公司关联方，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
上市公司股东大会就本次交易进行表决时，林春光作为关联股东回避了表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方履行的内部决策程序
2020年1月2日，新视界实业股东会作出决议，同意将新视界实业持有的新视界眼科
49.00%的股权转让给光正集团及签署相关协议。
（二）交易标的履行的内部决策程序
2020年1月2日，新视界眼科召开股东会，审议通过了新视界实业将其持有新视界眼科49.00%的股权转让给光正集团并签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
（三）上市公司履行的内部决策程序
2020年
月
日，光正集团召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了光正集团与交易对方签署《资产购买协议》及与本次重组相关的其他议案。
2020年2月3日，光正集团召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的全部议案。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，2020年
月
日，上海市长宁区市场监督管理局受理了新视界眼科的股东变更事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码“91310000588667606U”）。至此，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，光正集团已持有新视界眼科100%股权。
（二）现金对价支付情况
经核查，光正集团已经根据相关协议约定于2020年2月24日向新视界实业累计支付现金对价14,820.00万元，截至本核查意见出具日，第一期交易价款已支付完毕。
（三）后续事项
交易相关各方未来需要继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。资产过户期间，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，协议均已生效。经核查，本独立财务顾问认为，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，光正集团重大资产购买暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，经核查《光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
光正集团本次重大资产购买暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已根据相关协议约定完成了过户及交付、第一期交易价款已经根据相关协议约定进行支付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________________________
罗敬轩宁申
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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